市场监管总局等五部门发布《企业注销指引（2021年修订）》

明确企业退出市场程序及法律责任，优化注销流程便利市场主体退出

为落实国务院完善市场主体退出制度的工作要求，进一步提升企业注销便利化水平，市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局联合发布2021年第48号公告，修订并公布《企业注销指引（2021年修订）》，为企业退出市场提供更具操作性的行政指导。

一、企业退出市场基本程序

企业终止经营需经历决议解散、清算分配和注销登记三个阶段。依据《公司法》等法律法规，公司在正式终止前须依法解散、成立清算组进行清算，清理财产、清缴税款、清偿债务、支付职工工资及社保费用，清算结束后编制清算报告，并向登记机关申请注销登记，公告公司终止。

二、解散情形

企业解散分为自愿解散与强制解散两类：

自愿解散：包括公司章程规定的营业期限届满、股东会或股东大会决议解散、公司合并或分立等情形。有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。国有独资公司由国有资产监督管理机构决定，重要企业须报本级人民政府批准。
强制解散：包括行政决定解散（如吊销营业执照、责令关闭）和司法判决解散。当公司经营管理严重困难，继续存续将损害股东利益且无法通过其他途径解决时，持有10%以上表决权的股东可向法院提起解散诉讼。

三、清算程序

除因合并、分立而解散外，企业均应进行清算。

成立清算组：自解散事由出现之日起15日内成立。有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定人员组成。逾期未成立的，债权人可申请人民法院指定清算组。
公告清算信息：清算组成立后10日内，通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，并通知债权人；60日内通过报纸或公示系统发布债权人公告，公告期为45日。
开展清算活动：包括清理资产、编制资产负债表和财产清单；处理未了结业务；清缴海关、税务相关税费，办理发票缴销、税控设备注销、出口退（免）税结清等手续；接受涉税违法处罚；清理债权债务；处置剩余财产。
分配公司财产：在支付清算费用、职工工资、社会保险费、法定补偿金、税款及清偿债务后，剩余财产按出资比例（有限责任公司）或持股比例（股份有限公司）分配。清算期间不得开展与清算无关的经营活动。
制作清算报告：清算结束后，清算组应编制清算报告，提交股东会、股东大会或法院确认，并报送登记机关申请注销登记。

四、注销登记流程

（一）普通注销流程

适用于所有类型企业，主要包括以下步骤：

税务注销：
- 未办理涉税事宜的纳税人，凭营业执照可即时取得清税文书；
- 符合条件的纳税人可适用“容缺承诺”机制，资料不全时作出承诺后即时办结；
- 破产企业凭法院终结破产程序裁定书可即时取得清税文书；
- 税务注销后，“委托扣款协议”自动终止，无需单独申请。
企业登记注销：提交注销申请书、股东会决议、清算报告、清税证明等材料。已实现信息共享的地区，无需提交纸质清税证明。国有独资公司还需提供国资监管机构或政府批准文件；有分支机构的企业须提交分支机构注销证明。
社保登记注销：自企业注销登记之日起30日内，向原社保登记机构申请注销，并清缴欠费。
海关备案注销：涉及报关业务的企业可通过“单一窗口”或“互联网+海关”平台提交申请，也可通过市场监管与海关联网的“一网”服务平台办理。存在欠税或未结事项的，须先办结海关手续再申请企业注销。

（二）简易注销流程

适用对象：未发生债权债务或已清偿完毕的市场主体（不含上市股份有限公司）。不适用情形包括：外资准入特别管理企业、列入异常名录或失信名单、股权被冻结或抵押、正在被调查、分支机构未注销、曾被终止简易注销程序等。
办理流程：
- 企业在“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统发布拟注销公告，公示期20日；
- 公示期内，利害关系人可通过系统提出异议；
- 税务部门通过信息共享核查涉税情况，对符合条件的不提异议；
- 公示期满无异议的，企业应在20日内申请注销登记，宽展期最长不超过30日。
个体工商户简易注销：实行“两证整合”的个体工商户无需公示和提交承诺书。市场监管部门在受理申请后1个工作日内推送信息至税务等部门，相关部门10日内反馈意见，无异议的及时办理注销。

五、特殊情况处理指引

股东失联或不配合：经书面及公告通知后，召开股东会形成合法决议并成立清算组，可申请注销。
无法自行组织清算：相关股东或债权人可申请法院指定清算组。清算中发现资不抵债的，应依法申请破产。凭法院终结强制清算或破产程序裁定，可直接申请注销。
证照或公章遗失：营业执照遗失的，可在公示系统发布遗失公告后直接申请注销；公章遗失的，由全体股东签字或清算组负责人确认，非公司企业由上级单位法定代表人签字盖章确认，可不加盖公章。
股东已注销：由其上级主管单位、合法继受主体或原登记在册股东依法办理注销手续。
其他情形：
- 被吊销但未换发统一社会信用代码执照的企业，可用赋码后的统一社会信用代码办理注销；
- 被吊销或撤销登记的，应在15日内申报税务注销；
- 处于税务非正常状态的，需先解除状态。若非正常期间所有申报均为零申报，税务机关可批量处理。