外商投资企业“外转外”股权转让的税务合规要点
非居民企业间接转让中国应税财产需关注合理商业目的及纳税义务
外商投资企业的外方股东将股权转让给其他境外投资人，简称“外转外”，包括两种情形：一是外方股东直接向境外投资人转让所持外商投资企业股权（“直接转让”）；二是通过转让外商投资企业境外持股公司股权，实现对中国境内企业股权的间接转让（“间接转让”）。
在间接转让中，若转让方、受让方及被转让企业均位于境外，通常不涉及中国境内的工商或外汇登记手续。然而，根据中国税法规定，若非居民企业通过缺乏合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等应税财产以规避企业所得税义务，税务机关有权依据《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条进行调整，将其重新定性为直接转让行为，并依法征税。
因此，非居民企业通过不具有合理商业目的的安排间接转让中国应税财产（包括中国居民企业股权），以规避企业所得税义务的，应当在中国缴纳企业所得税。
判断是否具备合理商业目的时，应综合考虑与间接转让相关的全部安排，并结合实际情况分析。以下情形通常可认定为具有合理商业目的：
- 股权转让方与受让方之间存在控股关系，满足下列条件之一：
- 转让方直接或间接持有受让方80%以上股权；
- 受让方直接或间接持有转让方80%以上股权；
- 双方被同一方直接或间接持有80%以上股权。
若境外企业股权价值50%以上（不含50%）直接或间接来源于中国境内不动产，则上述持股比例要求提高至100%。
- 本次间接转让后可能发生的后续转让交易，相比未发生本次转让情况下的同类交易，不会导致中国所得税负担减少。
- 受让方全部以本企业或其控股企业的非上市股权作为支付对价。
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年修正），非居民企业指依照外国法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构场所或有来源于中国境内所得的企业。该法第三条规定了非居民企业就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税的义务，第四十七条明确税务机关对无合理商业目的的避税安排享有调整权。
