47年后再出手！从“政策招商”到“资本引智”：凤阳国资收购格利尔

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47年后再出手！从“政策招商”到“资本引智”：凤阳国资收购格利尔｜紫马研究NO.295

紫马资本 ZIMA CAPITAL

2026-01-14

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导读：北交所上市企业格利尔（920641）近日公告，跃承合伙拟通过协议转让受让朱从利等三人所持21.9481%股份，总价3.51亿元，构成并购。

紫马研究

北交所上市企业格利尔（920641）近日公告，跃承合伙拟通过协议转让受让朱从利等三人所持21.9481%股份，总价3.51亿元，构成并购。付款方式为设立共管账户，先付全款，过户后释放90%，董事会改组后释放剩余10%，。交易特点为分两阶段转让+表决权放弃，朱从利、马成贤放弃部分表决权。交易后，公司实际控制人由朱从利、赵秀娟变更为凤阳县财政局，无主营业务调整。本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。这是地方国有资本战略入股民企的案例，通过表决权安排快速巩固控制权，既为格利尔引入资源支持，也体现展示了地方国资如何从“政策招商”转向“资本引智”，实现与创新型企业的双向奔赴。

一

收购方案概述——缘起至远

（一）背景与动因

1、原实控人出让意向

格利尔控股股东朱从利、赵秀娟夫妇及其一致行动人马成贤合计持有公司约45.54%的股份，拟通过协议转让方式出让部分股份并放弃部分表决权，以实现控制权转移。

2、地方国资产业布局

收购方为凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙），其最终实际控制人为凤阳县财政局。凤阳县正全力打造“光伏之都”，亟需补强光伏逆变器、储能等产业链环节，而格利尔在新能源磁性器件、微电网等领域具有技术积累，双方产业协同性强。

3、交易结构设计

本次交易采用“协议转让+表决权放弃”的组合方式，使收购方在仅受让21.95%股份的情况下即可取得控制权，同时保留原实控人部分持股，实现平稳过渡。

（二）筹划与停牌

1、2025年12月30日：触发停牌条件并申请

公司接到实际控制人朱从利、赵秀娟的通知，其正在筹划涉及公司控制权变更的重大事项。具体方案为朱从利、赵秀娟及其一致行动人马成贤拟通过协议转让方式向特定投资方转让其持有的部分公司股份，并涉及表决权放弃安排。该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

为保证公平信息披露，避免股价异常波动，经向北交所申请，公司股票自2025年12月31日星期三开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

2、2025年12月31日：首次停牌公告

正式确认股票停牌，停牌原因为“筹划控制权变动”。公司承诺将尽快推进事项，并于2026年1月9日星期五前披露相关进展并申请复牌。

（三）协议签署与审批阶段

表1 2026年1月8日–2026年1月13日阶段进展

表2 本次权益变动前后各方持股情况

跃承合伙本身无实际经营业务，核心职能是协议受让格利尔股权、取得控制权；其实际控制体系，凤阳县财政局→濠州投资→小岗产投→跃承合伙。

（四）当前进展与后续步骤

1、已完成的步骤

协议签署、信息披露、股票复牌。

2、尚未完成的关键步骤

国有资产监督管理部门批准：本次权益变动尚需国资监管部门的批准。

北交所合规性确认：需北京证券交易所出具合规性确认意见。

股份过户登记：需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份过户登记手续。

3、后续安排

第二阶段股份转让：待满足法律、法规的减持要求后，第二阶段拟转让5,855,850股，占总股本7.80%，使收购方最终持股比例达到29.75%。

业绩承诺：原实控人与收购方约定了业绩对赌，2026‑2028年每年收入不低于2025年，净利润较2025年分别增长不低于5%、10%、15%。

锁定期：跃承合伙承诺在本次权益变动完成之日起36个月内不转让其所取得的股份。

这场交易之所以备受市场看好在复牌当日股价涨停，在于它超越了简单的资本运作，实现了深度的战略协同。

对于凤阳国资而言，这相当于直接为本地庞大的光伏产业链补上了关键的“逆变器”环节，完成了从原材料到终端应用的供应链闭环。对于格利尔而言，国资入主带来了强大的信用背书、更低的融资成本，以及凤阳县超过200万平方米优质屋顶资源等宝贵的应用场景，为其微电网和虚拟电厂新业务提供了规模化落地的“试验田”。也是区域经济转型升级中的一个典型案例，展示了地方国资如何从“政策招商”转向“资本引智”。

二

玩家

（一）格利尔——照明与磁性器件企业

技术与产品提供者，寻求突破的“专精特新”企业。

1、主营业务与方向

格利尔是一家于2022年在北京证券交易所上市的国家级高新技术企业。公司长期深耕“智慧LED照明”与“新能源磁性器件”两大领域，并形成了从“核心器件”到“场景运营”的业务布局。值得注意的是，其业务重心已发生显著转移：根据2025年半年度报告，磁性器件业务贡献了公司营业收入的73.20%，而照明业务占比为23.72%。

2、业务情况与营收模式

新能源磁性器件-核心增长极：这是公司的战略重心。其磁性器件产品作为光伏逆变器、储能变流器PCS的核心组件，已成功切入新能源发电及储能的核心供应链，与锦浪科技、ABL等行业知名客户建立了稳定合作。公司正积极布局微电网、虚拟电厂等新型电力系统业务。

智慧照明-传统基本盘：提供从智能照明产品到整体解决方案的服务，曾是公司主业，目前仍保持一定的业务规模和客户基础。

营收模式：主要通过直销模式，向客户销售自主研发、生产的磁性器件和照明产品来获得收入。

3、财务与交易背景

近年来公司面临一定的经营压力。2024年年度报告显示，公司营业收入为5.44亿元，但归属于上市公司股东的净利润为-801.75万元，出现亏损。毛利率也从2023年的22.06%下滑至18.41%。公司可能面临行业竞争加剧、产品毛利率下降等挑战。在此背景下，引入具有产业资源和资金实力的战略投资者，成为公司寻求突破的重要路径。

图1 格利尔近期营业总收入

图2 格利尔近期归母净利润

（二）凤阳国资——区域产业的“战略棋手”

本次收购的操盘手是凤阳县小岗产业发展投资有限公司（小岗产投），其最终控制人为凤阳县财政局。它并非简单的财务投资者，而是凤阳县践行产业发展战略的核心平台。

1、公司性质与背景

小岗产投是经凤阳县国资委于2019年成立的县级核心产业投资与国有资产运营主体。其最终控制人为凤阳县财政局，在凤阳县的产业开发和升级中扮演着战略性角色。此次收购，正是其从传统“政策招商”向市场化“资本引智”转型的关键举措。

图3 跃承合伙与小岗产投的股权控制关系

2、主营业务与运作模式

作为地方综合性国资平台，其业务较为多元：

公用事业与资源运营：具有区域垄断性的供水业务，以及毛利率较高的废弃矿石销售业务，2024年该业务收入占总收入约27.8%。

产业投资与基金运作：这是其核心职能。公司通过资产租赁、设立及参与产业基金等方式，服务于凤阳县的硅基材料，核心是光伏产业、保健食品等主导产业发展。

营收模式：收入来源于上述业务经营所得，并持续获得地方政府在资产注入、财政补贴等方面的支持。2025年1-9月，小岗产投营业收入为1.02亿元，净利润827.24万元。

表3 小岗产投最近三年及一期主要财务数据

（三）智慧协同磁场

1、从“制造基地”到“全链条生态”的关键一跃

（1）填补核心环节空白

凤阳县拥有约100亿吨石英砂资源，已形成从石英砂、光伏玻璃到组件的完整制造集群，光伏玻璃产能占全国近四分之一。但其产业链在逆变器、储能变流器等关键电力电子部件环节相对薄弱。格利尔的新能源磁性器件正是光伏逆变器和储能变流器的核心组件。收购完成后，格利尔可直接嵌入凤阳“石英砂—光伏玻璃—组件—逆变器”的本地供应链，实现关键零部件就近配套，降低全产业链成本。

（2）引领产业升级

通过嵌入格利尔这一技术环节，凤阳的目标是从“光伏制造基地”跃升为“智慧能源解决方案创新高地”。双方共同构建“光伏+储能+应用”的全链条生态，这与凤阳县的战略目标高度同频。

2、“技术产业化”与“场景数字化”的双向赋能

（1）为技术提供规模化应用场景

这是格利尔获得的最直接、最宝贵的资源。凤阳县拥有经开区、港口、医院等丰富场景，优质屋顶资源超过200万平方米。这些场景为格利尔前瞻布局的微电网、虚拟电厂等新型电力系统业务提供了绝佳的规模化“首台（套）”应用市场，能有效解决高新技术“研发强、场景少”的产业化瓶颈。根据规划，双方将率先打造“零碳工厂、零碳港口、零碳医院”等示范项目。

（2）为城市与产业注入技术

格利尔的智能LED照明及物联网解决方案，能与凤阳“十五五”期间的智慧城市建设，如城市物联网、车路协同任务结合，作为基础感知节点，夯实城市数字底座。其技术在AI算力电源组件、服务器电源等领域也有领先优势，可服务于更广泛的产业需求。

3、信用背书与战略落地保障

（1）资金与信用支持

格利尔表示，小岗产投的国资背景将带来充足的资金支持，有效补充流动资金、降低资产负债率，从而提升公司的抗风险能力和融资能力。

（2）订单与成本优化

如果能融入凤阳及长三角庞大的新能源市场，将为格利尔带来稳定的订单来源。本地化生产配套也能显著降低其物流等运营成本。

（3）明确的业绩承诺与规划

据公告，双方约定了2026年至2028年的业绩承诺目标，其中净利润目标较2025年分别增长不低于5%、10%和15%。未来将按“示范试点—规模化推广—全域融合”三步走战略推进，并计划整合分布式资源建设虚拟电厂，预计可聚合调控资源超200兆瓦，年减排二氧化碳约20万吨。

三

如何定价?

甲方（转让方）：朱从利、赵秀娟、马成贤

乙方（受让方）：凤阳县小岗跃承产业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：格利尔数码科技股份有限公司

（一）第一阶段股份转让定价

1、定价依据

以目标公司格利尔整体估值16亿元为核心依据，结合总股本推导每股价格。

2、定价方法

整体估值法，先确定公司总估值，再按总股本拆分每股价格。

计算逻辑：总股本=第一阶段转让股份数16,477,500 股÷转让比例21.9481%≈74,162,500 股；每股价格=整体估值16亿元÷ 总股本74,162,500股≈21.31元 /股，与公告约定价格完全一致。

交易价格：21.31元/股，对应转让总价款35,116.88万元。

协商估值定价后的主要参考是股票在二级市场的近期交易价格，其中停牌前收盘价18.34元/股是最直接、最重要的基准。最终确定的21.31元/股，相对于该基准有16.19%的溢价。

（二）第二阶段股份转让定价-未最终确定

定价依据未北交所相关监管规则及市场价格公允性要求。

定价方法按照市价基准比例法，以特定日期收盘价为基准，设定最低价格下限。

转让价格不低于“第二阶段股份转让协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的70%”，具体价格需另行签署协议约定。

表4 定价核心要素汇总表

（三）估值合理性分析

1、溢价水平对比

格利尔此次交易溢价16.19%，与北交所其他控制权变更案例相比处于中等水平。例如，湖北国资收购润农节水时，润农节水复牌后一度拿下4连板，6个交易日区间涨幅达到167%;微创光电宣布交易方案复牌后，股价7个交易日区间涨幅一度达到172%。相比之下，格利尔的溢价水平较为合理。

2、行业估值对比

格利尔当前估值16亿元对应2025年净利润1634万元，静态市盈率约98倍。对应2025年全年预计净利润2,178万元，静态市盈率约73.5倍。

相比之下，北交所其他光伏储能相关企业如许昌智能(831396.B)截至2025年12月30日，市盈率约为38.05倍，酉立智能发行市盈率11.75倍。这一估值差距主要源于格利尔在凤阳县新能源产业布局中的战略价值，而非单纯财务表现。

3、估值支撑因素

格利尔的估值也基于其在凤阳县新能源产业链中的战略地位和协同效应。公司磁性器件产品是光伏逆变器和储能变流器的关键组件，收购后可直接嵌入凤阳"石英砂一光伏玻璃一组件一逆变器"供应链体系，填补产业链关键环节空白。同时，公司前瞻布局的微电网、虚拟电厂等新型电力系统业务，与凤阳构建"光伏+储能+应用"全链条生态的战略目标高度契合。

四

交易亮点

（一）凤阳国资/小岗产投的战略目的

1、强链补链，完善光伏产业集群

凤阳县拥有超100亿吨石英砂资源，已形成从硅料到组件的庞大光伏制造集群，光伏玻璃产能占全国近1/4。但其产业链在逆变器、储能变流器等核心电力电子部件环节存在关键短板。收购格利尔，正是为了将其作为“光伏逆变器磁性器件”的核心供应商直接嵌入本地“石英砂—光伏玻璃—组件—逆变器”供应链，实现产业链的闭环与成本优化。

2、获取技术与产业升级的钥匙

收购是为了直接获取格利尔在新能源磁性器件、微电网及虚拟电厂等新型电力系统领域的技术。这有助于凤阳县从“光伏制造基地”向“智慧能源解决方案创新高地”跃升。同时，格利尔的智能照明与物联网技术，也能为凤阳的智慧城市建设提供基础感知节点。

3、创新地方产业发展模式

此次收购标志着凤阳县产业发展模式从传统的“政策招商”向“资本引智”的战略转型。通过国有资本平台直接控股一家拥有核心技术的上市公司，凤阳国资自身也实现了从传统投融资平台向现代产业投资平台的转型，打造了可复制的“凤阳样本”

（二）格利尔及原实控人的出售目的

1、突破发展瓶颈，获取关键市场与场景

格利尔虽然技术领先，但作为中小企业，面临“研发强、场景少”的产业化瓶颈。凤阳县提供的经开区、港口等超过200万平方米的优质屋顶资源，能为格利尔的微电网、虚拟电厂业务提供宝贵的 “首台（套）”规模化应用市场，这是用技术换市场的关键一步。

2、获得资金与资源支持，改善经营状况

格利尔在公告中提及，国资背景将带来充足的资金支持，可补充流动资金、降低资产负债率，提升抗风险与融资能力。同时，如果能融入凤阳及长三角新能源市场，能获得稳定的订单，并通过本地化配套降低物流成本。这有助于公司应对近年面临的行业竞争加剧、业绩承压等挑战。

3、依托国资平台，实现长远稳定发展

新控股股东将结合其产业与渠道资源，有利于上市公司可持续发展和全体股东权益。在国资主导下，公司有望获得更稳定的发展环境，专注于技术研发和业务拓展。

总的来说，对凤阳县而言，是“以资引智”，用资本换来补齐产业链短板的核心技术，完成产业拼图，驱动区域经济战略升级。

对格利尔而言，是“以技换市”，用技术换来了宝贵的规模化应用场景、稳定的订单和强大的信用背书，突破发展瓶颈。

五

并购背后的深远图谋

（一）“两阶段转让+表决权放弃”组合，快速巩固控制权

表5 分步实施-并非一次性收购

这种“协议转让+表决权放弃+远期转让承诺”的组合设计，在法律框架内实现了快速、低成本取得控制权的目的，同时合规处理了股份限售问题，体现了交易的灵活性。既满足了收购方快速取得控制权的迫切需求，又合规地处理了原实控人尚未解禁的股份，并通过资产注入承诺描绘了更长远的协同蓝图。

（二）专项设立的SPV，聚焦单一收购目的

受让方跃承合伙是专为本次交易设立的“SPV”，区别于常规产业并购中的现有运营主体：

成立时间2025年12月31日，距《股份转让协议》签署2026年1月8日仅8天，无任何前置经营业务及财务数据，核心职能就是承接格利尔股权。

股权结构由明承产投80%、明跃产投20%共同出资，而两者均为小岗产投100%控股，最终追溯至凤阳县财政局，形成“国资体系→专项SPV→标的公司”的清晰控制链条，既隔离国资体系其他业务风险，又确保收购决策高效落地。

（三）“共管账户+分阶段释放+诚意金”，双向保障交易安全

支付流程设计复杂且严谨，区别于常规一次性支付或简单分期支付，核心围绕“交易交割进度”和“公司治理改组”设置付款节点。

1、共管账户前置

协议签署后5个工作日内，双方在徐州共同开立共管账户，乙方跃承合伙将第一阶段全额转让款35,116.88万元存入该账户，资金控制权由双方共同掌控，避免单方违约导致资金损失。

2、分阶段释放价款

第一笔90%：标的股份完成过户登记当日，自动释放至转让方指定账户；

第二笔10%：上市公司董事会、高管层改组完成，以股东会决议公告为标志后3个工作日内释放，将价款支付与公司控制权交接深度绑定。

3、诚意金锁定交易

凤阳国资需在协议签署后5个工作日内支付500万元诚意金至共管账户，交易完成则冲抵转让款，未完成则全额退还，保障“独占谈判期”3个月内转让方不与其他收购方接触。

（四）多层级国资专项审批，凸显国有资本交易特性

本次交易因涉及地方国有资本收购上市公司，审批流程较民营资本并购更为复杂，需经过“内部决策→地方政府同意→监管审批”的多层级流程。

1、内部决策层

明跃产投2025年12月29日、小岗产投2025年12月29日先后出具内部决策文件，同意本次交易。

2、地方政府层面

凤阳县县委专题会议原则同意，体现地方国资布局的战略导向。

3、外部监管层

尚需国有资产监督管理部门批准、北交所合规性确认，后续还需中登公司过户登记，审批链条覆盖“国资监管+证券监管”双重维度，远超常规民营资本并购的审批范围。

（五）业绩承诺与价款支付、公司治理绑定，保障标的资产质量

本次交易设置了严格的业绩承诺及补偿机制，且与股权转让款释放、经营管理层稳定直接挂钩。

1、业绩承诺要求

朱从利承诺2026-2028年，格利尔年平均营收不低于2025年，净利润较2025年分别增长5%、10%、15%，未达标需以现金方式向上市公司补足差额。

2、超额奖励机制

若累计归母净利润超过2025年的330%，超额部分的20%将奖励给经营管理团队，兼顾约束与激励。

3、绑定经营稳定

业绩承诺期内，除非经营层存在故意/重大过失导致公司损失，董事会不得随意解聘，确保标的公司业务连续性。

（六）两阶段差异化定价，兼顾确定性与市场公允性

两阶段转让采用截然不同的定价逻辑，避免单一定价模式的局限性。

1、第一阶段

以“公司整体估值16亿元”为核心依据，采用“整体估值法”确定固定价格21.91 元/股，不依赖市场股价波动，保障交易双方的确定性。

2、第二阶段

采用“市价挂钩比例法”，定价不低于“协议签署日前一交易日收盘价的70%”，兼顾市场公允性与监管要求，且具体价格需另行协商签署协议，保留灵活调整空间。

六

风险提示

（一）审批与生效风险

本次交易达成有严格的前提条件，必须同时获得：国有资产监督管理部门的批准，以及北京证券交易所的合规性确认。只有满足这两个条件，交易协议才能正式生效并办理股份过户。因此，交易存在因未获批准而无法最终完成的可能性。

（二）未来经营不确定性风险

控制权变更后，公司的发展战略和经营计划可能进行调整。新战略的实施效果会受到宏观经济、行业政策、市场竞争以及公司自身经营管理能力等多重复杂因素影响，其最终成效存在不确定性，可能导致公司未来业绩波动。

（三）产业整合与管理文化融合风险

凤阳国资的战略目标是“以资引智”，将格利尔的技术融入本地光伏产业链。然而，国有控股企业与原民营团队在决策机制、管理文化、绩效考核等方面可能存在显著差异。如果双方磨合不畅，预期的技术协同、市场协同将难以实现，甚至可能因内部消耗导致经营效率下降。

（四）交易履约与分步实施风险

本次交易设计为“两步走”方案，目前仅进行第一阶段。第二阶段股份转让7.80%能否在原实控人股份解禁后顺利执行，取决于届时的市场状况、公司股价以及双方的协商情况，存在一定的不确定性。此外，新控股股东作出的“18个月内提出资产注入议案”的承诺，其具体时间、资产质量和最终能否落地也存在变数。

（五）业绩对赌与治理过渡风险

交易中包含的2026-2028年业绩承诺是一把双刃剑。若未来因行业下行或整合不力导致业绩未达承诺，可能引发原实控人与新股东之间的补偿纠纷，影响公司稳定。同时，当前控制权通过“表决权放弃”这一特殊安排实现，而非绝对持股优势，在过渡期内可能使公司治理结构显得复杂，影响决策效率。

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