《2025 年实益所有权法》已于 2025 年 9 月 28 日通过，并于 2025 年 11 月 3 日起生效。《2025 年实益所有权法》取代了百慕大原有的实益所有权制度，并大幅扩展了实益所有权透明度要求，以确保符合国际标准。新制度规定了更为全面的实益所有权透明度措施，以打击洗钱、逃税和恐怖主义融资活动。
主要变更内容
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适用范围扩大：《2025 年实益所有权法》将更多实体纳入适用范围，适用于所有百慕大法人，包括公司、有限责任公司、许可公司、豁免合伙企业、有限合伙企业、豁免有限合伙企业以及海外合伙企业（各单独称为 “法人”）。
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取消豁免条款：此前适用的多项豁免条款（例如之前某些享有豁免的受监管金融机构和许可公司）已被取消，这意味着将有更多实体须维持实益所有权登记册。根据《2025 年实益所有权法》，唯一豁免建立并维持实益所有权登记册义务的，是在百慕大证券交易所或指定证券交易所（指《1981 年公司法》第 2(9) 条项下由财政部长指定的任何证券交易所。）上市的法人及其子公司。因此，除上市法人及其子公司外，所有法人（简称“适用实体”）均须建立并维持实益所有权登记册。
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中央登记册的移交：自《2025 年实益所有权法》生效之日起，百慕大实益所有权中央登记册的监管职责将由百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）移交至公司注册处（Registrar of Companies，简称“ROC”）。ROC 还将负责审批有意成为《2025 年实益所有权法》项下适用实体之实益所有人的人士。
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新增核实要求：《2025 年实益所有权法》引入了新的核实要求，规定适用实体须采取合理措施，核实其实益所有人的最少必要信息，并保存有关所用文件和所行措施的记录。
适用实体的主要义务
《2025 年实益所有权法》项下的实益所有权信息要求（和相关定义）在很大程度上沿用了先前的实益所有权制度，并新增核实义务和录入若干额外信息的要求。
根据新制度，所有适用实体均须：
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识别须登记人士：采取合理措施，识别其已知或有合理理由相信属于实益所有人的每位个人实益所有人和每个相关法律实体，并向其发出书面通知；
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核实须登记人士的身份：在将最少必要信息录入实益所有权登记册之前，采取合理措施，利用从可靠兼独立来源获取的文件、数据或信息，核实其实益所有人及相关法律实体的身份，并保留为核实最少必要信息的准确性而采取的措施和使用的文件的记录；
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建立并维持实益所有权登记册：建立并维持一份实益所有权登记册，记录最少必要信息，并确保登记册持续更新；以及
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向ROC报告：向ROC提交其所有实益所有人和相关法律实体的最少必要信息，以及有关实益所有人和相关法律实体的任何变更信息。
豁免遵守实益所有权要求的上市法人及其子公司，须向ROC披露其豁免状态、提交豁免证明，并在其豁免状态发生变更后在可行情况下尽快（且无论如何不得迟于相关变更发生后 14 天）通知ROC。
须登记人士的含义
就某一法人而言，实益所有人是指符合以下任一特定条件的个人：
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该个人直接或间接持有或控制该法人 25% 或以上的股份、权益、投票权或合伙权益；
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该个人以其他方式对该法人的管理行使最终有效控制权；或
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该个人通过非所有权方式对该法人行使控制权。
相关法律实体是指位于百慕大境内或境外的任何法律实体或法律安排，若其为个人，则将是实益所有人。
如无任何个人符合实益所有人的定义，适用实体必须确定以下人员的身份：(i) 对信托活动拥有最终有效控制权的每一位个人受托人；以及 (ii) 该适用实体的高级管理人员。
最少必要信息
《2025 年实益所有权法》要求将实益所有人和相关法律实体的若干额外详情录入适用实体的实益所有权登记册。须录入的最少必要信息如下：
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实益所有人：姓名、居住地址、国籍、出生日期和身份证明详情（护照、驾驶执照）。适用实体还须记录该实益所有人成为或不再担任相关适用实体实益所有人的日期；以及
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相关法律实体：公司或注册名称、注册或主要办公地址、实体的法律形式及其所适用的法律、所属登记册及其在该登记册中的注册编号、注册或成立或设立的日期和司法管辖区、是否为名义持有人，以及其上市证券交易所的名称及上市司法管辖区（如适用）。适用实体还须记录该相关法律实体成为或不再担任相关适用实体的相关法律实体的日期。
中央实益所有权登记册的查阅权限
《2025 年实益所有权法》引入的一项显著变化是扩大了查阅中央实益所有权登记册的权利范围。
以下主体可获准查阅中央实益所有权登记册：
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特定主管当局（包括百慕大金融管理局），前提是披露信息是出于行使其法定职能的目的；
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根据《项目管理与采购实务守则》负责为百慕大政府获取商品或服务的相关人员；以及
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反洗钱/反恐怖主义融资金融机构，以及指定的非金融企业和专业机构，以便其开展客户尽职调查及差异报告。
申请查阅登记册的合格主体须向ROC提交查阅申请，并缴纳相应费用。获准查阅后，查阅方不得向任何其他人士披露实益所有权信息，除非该披露是出于获准查阅之目的，并已获得ROC的同意。任何情况下，不当披露均可能招致刑事处罚。
重要的是，ROC在特定情形下可限制或禁止披露中央登记册中的信息。预计这将包括若披露有关信息可能导致实益所有人面临严重伤害风险（例如欺诈、绑架、勒索、敲诈、骚扰、暴力或恐吓）的情形。
过渡安排
为配合中央实益所有权登记册的监管职责从百慕大金融管理局移交至ROC，并适应新制度，ROC已开发一个安全的专用电子数据库和申报门户网站。
为确保中央实益所有权登记册及相关审批职责有序地从百慕大金融管理局移交至ROC，百慕大金融管理局于 2025 年 10月 28 日（星期二）下午 5 点起不再接受新的审批申请。
后续行动
各实体必须审查其合规状况。具体而言：
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所有法人均需评估其是否属于适用实体。
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新纳入适用范围的实体必须采取合理措施识别任何实益所有人/相关法律实体，并建立符合新信息录入和核实要求的实益所有权登记册；以及
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目前受现行实益所有权制度约束的实体将需要对其现有的实益所有权登记册进行评估并予以更新，以确保符合新信息录入和核实要求。
如何获取有关合规要求的更多信息
《2025 年实益所有权条例》及相关指导说明预计将在未来几周内发布，以提供更多细节信息，并协助相关方应用新制度。
为支持运营准备，ROC就新制度举办培训课程，有关实际申报及申请安排（仅供英文版）的详情可在此查阅。
我们的法律团队已做好准备，可协助客户对现有实益所有权登记册进行评估和更新。我们建议您与您常用的凯瑞奥信 (Carey Olsen) 联系人联系，讨论我们如何提供协助。
本文章只是对其所涉事项提供一个总体概述，并不构成法律意见，也不应依靠其作为法律意见。©凯瑞奥信2025
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