有数据显示，今年年初至4月21日，新三板已有255家挂牌公司完成292次定增，募集资金122.58亿元，相当于去年全年融资额的94.30%。其中仅3月份就有97次定增，募集资金49.42亿元。新三板定向增发如此火爆，我们今天来总结一下新三板定向增发的必须知道的实务要点。
1.挂牌时即可进行定向增发
与以往挂牌后才能进行定向增发的实践不同，修订后的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》规定，新三板挂牌同时可进行定向增发，此举大大减少新三板挂牌后的融资周期。
具体操作上，申请挂牌公司可在申请挂牌时或挂牌审查期间提出股票发行申请，履行董事会、股东大会审议程序，自主决定发行方式、发行价格和发行的比例，在递交挂牌申请资料后可申请在www.neeq.com.cn 上公布发行意向。在取得股转公司同意挂牌的函后，完成认购和验资流程，并申请取得股份登记函。
2.定向增发是否需要证监会核准
除以下两种情形之外的新三板定向增发，豁免证监会核准。需要证监会核准的定向增发包括：
定向增发后股东累计超过200人的需经证监会核准；
储价发行需经证监会核准
储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。《非上市公众公司监督管理办法》第44条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。
储价发行减少行政审批次数，提高融资效率，避免一次性过度增资导致的股份稀释以及资金利用率降低，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。
上述情形之外的定向增发，豁免证监会核准。
3.定向增发的发行对象以及人数限制
根据《非上市公众公司监督管理办法》，定向增发的对象的范围包括：
公司股东；
公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
需要注意的是，除公司股东以外的发行对象合计不得超过35名。上述核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
4.股东有优先认购权
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。如公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
5.定向增发定价无限制
不同于主板及创业板定向增发有价格底线的限制，法律法规对于新三板定向增发的定价没有任何限制，公司可与投资者协商确定增发价格。
从披露的发行方案中来看，几乎所有的公司的定价依据都是：定价为参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。
新三板定向增发的定价更灵活，可以不参考市场价格，并且给高管及核心员工的发行价格和其他合格投资者的发行价格可以不同。
6.定向增发股票无限售
新三板定向增发后的新增股份无限售期要求，当然投资者可以自愿做出限售期承诺；否则，参与定向增发所得股票可随时转让。
当然属于《公司法》第141条规定的情形，应当依法进行限售，也即：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
7.非货币资产认购定向增发的特别要求
发行对象用非货币资产认购发行股票的，应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。
非货币资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非货币资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非货币资产若为股权以外的其他非货币资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。
（资料来源：开炫金融法律研究中心，编辑：Kitty）
