一、案例背景
2001年6月22日，深圳市商业银行海滨支行（以下简称海滨商行）与哈尔滨天大高能实业股份有限公司（以下简称高能实业公司）签订借款合同，约定海滨商行向高能实业发放贷款1.5亿元。同日，天大集团公司以土地使用权证项下国有土地使用权作抵押，天路公司以哈尔滨高速路收费权作质押，为借款合同项下的本息、违约金、实现债权的费用提供担保。同月，办理了抵押，质押他项权登记手续，核发了《土地他项权理证明书》及《公路收费权贷款抵押登记证》。7月6日，海滨商行与天路公司签订《保证合同》，约定天路公司为上述借款合同项下的本息、违约金、实现债权的费用等提供连带责任保证。
上述借款期限为2001年7月6日至2006年8月5日。
2006年8月3日，海滨商行与高能实业公司、天大集团公司、天路公司、哈尔滨天新技术开发公司（以下简称天新公司）、深圳佳达集团公司（以下简称佳达公司）签订《展期合同》，约定借款期限展期一年，如高能实业公司在2006年9月30日前未归还1.5亿贷款，或者高能实业公司在贷款展期后未按期归还3000万元贷款，均视为高能实业公司违约，海滨商行可宣布贷款提前到期；天大集团公司、天新公司、天路公司、佳达公司对此承担担保责任。次日，海滨商行与天大集团公司、天新公司、佳达公司分别签订《保证合同》约定对全部债权承担连带责任保证。
后高能实业未依《展期合同》约定，在2006年9月30日前未归还1.5亿贷款，海滨商行通知其贷款提前到期。截至2006年9月20日，高能实业尚欠借款本金1.5亿元及利息。
海滨商行因此提起诉讼，请求：（1）高能实业公司偿还借款本金1.5亿元及利息；（2）天大集团公司、天路公司、天新公司、佳达公司对高能实业公司的借款本息的偿还和赔偿承担连带责任（3）拍卖天大集团公司的抵押财产、天路公司的质押财产以优先偿还海滨商行贷款本息。
二、控辩争议点
本案涉及的焦点问题如下：公司章程性质的认定及其对天新公司与海滨商行签署的《保证合同》效力的影响。
三、法院判决
（一）一审判决
广东省高级人民法院一审判决：（1）高能实业公司应于判决生效后10日内向海滨商行清偿借款本金1.5亿元及利息；（2）高能实业公司逾期未履行上述第一判项债务，海滨商行对《土地他项权利证明书》项下土地使用权及《公路收费权贷款质押登记证》项下公路收费权，享有优先受偿权；（3）天大集团公司、天路公司、天新公司、佳达公司依上列第一判所附债务，向海滨商行承担连带清偿责任。
本案例中签署的《借款合同》、《抵押合同》、《质押合同》、《保证合同》、《展期合同》，均属当事人真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的禁止性规定，依法均认定有效。
《展期合同》约定，高能实业公司在2006年9月30日前未归还1.5亿贷款，海滨商行有权宣布贷款提前到期。因高能实业公司未依约于2006年9月30日前归还1.5亿元贷款，海滨商行依约通知贷款提前到期，应予支持。
天大集团公司、天路公司、天新公司、佳达公司分别与海滨商行签订《保证合同》约定，对高能实业公司在《借款合同》项下债务向海滨商行承担连带保证责任。因高能实业公司尚欠海滨借款本金1.5亿元及利息，保证人天大集团公司、天路公司、天新公司、佳达公司应当对高能实业公司在《借款合同》项下债务，向海滨商行承担连带清偿责任。
一审庭审中，天大集团公司、天路公司、天新公司、佳达公司对海滨商行请求对《借款合同》项下全部债务承担连带清偿责任，均表示无异议，应予确认。
（二）二审判决
天新公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判其保证无效，上诉理由为：（1）天新公司系国有独资公司，其为债务提供担保未经董事会或股东会同意。一审判决担保合同有效，违反修订后《公司法》第16条第1款第规定。天新公司《章程》未授予经理对外担保的权限。（2）合同效力问题系法院依职权审查的范围，不以当事人承认作为有效的依据，上诉人当庭承认的是签订《保证合同》的事实，并非关于合同效力的承认。
二审期间，海滨商行将本案债权转让给中国信达资产管理公司深圳办事处（以下简称信达公司），因此最高人民法院将本案上诉人变更为信达公司。经审理，二审判决：驳回上诉，维持原判。
四、案件提示
《公司法》第16条第1款规定的立法目的在于，提示公司，公司章程可以对公司的对外担保能力做出权力安排和限制规定。公司章程是公司股东充分表达意志的法律文件，属于公司内部的组织规范，其效力范围局限于公司内部，约束公司股东以及董事、监事等高级管理人员，对公司以外的他人不具有约束力，不得对抗善意第三人。
（资料来源：摘自《金融不良资产管理处置典型案例解析》）
