与四大AMC相比，地方AMC业务显得更为集中、纯粹，主要围绕不良资产主业开展各项业务，但由于区域经济发展需要及股东结构多元化的推动，地方AMC的业务显得越来越多元化，甚至部分地方AMC通过股权投资及合作共建地方平台实现了实质意义的集团化，也对地方经济及金融体系的影响具备了系统化特征。有趣的是，虽然地方AMC的设立需银监会备案，但日常监管主体却仍未明确，极端情况下出现了地方AMC的“儿子”、“孙子”都有人监管，但地方AMC本身却无人监管的尴尬。
有鉴于此，针对地方AMC的发展实际、并结合中央“强监管”的大背景，对如何实施适度、适宜的监管，做一个简单的探讨：
一、关于监管的必要性
1、金融的杠杆性及地方AMC的多牌照决定了监管的必要
虽非传统金融的五大牌照，但地方AMC本身也是获得银监会备案才得以设立、当视其为金融小牌照之一，加之多个地方AMC已设立保理、融资租赁、供应链金融、PE等以实现业务协同，已经形成事实的金融生态体系，因此理论上存在引发局部（区域）金融系统性风险的可能。如严重关联交易导致经营风险过大，或资本充足率严重不足（如交叉持股导致资本金重复计算）都会导致其抵御经营风险的能力大幅降低，从而成为成为金融系统性风险的触媒。
2、地方金控平台监管的“真空”决定了监管的急迫性
混业经营下实行分业监管，因此传统的监管格局下各业态的监管边界并不是很清晰，如地方AMC的监管各省均不统一，加上对地方金控平台的专项监管法律依据迄今仍缺位，最终其监管主体和边际不明晰，极端情况下出现地方AMC的子公司都有监管主体，但地方AMC本身却无对应监管单位，理论上存在平台依托其牌照优势游走在监管之外的可能。
二、关于监管职能与出资人职能的分离
1、职能分离的建议：监管职能、企业出资人职能与经营管理职能分
一是监管职能的独立履行。政府监管部门的监管目标在于确保国有金融资本投资运营服务于国家战略目标和社会公共利益，以管资本为主加强国有资产监管，因此应专注于国有金融资本经营战略制定、国有金融资本出资人监管和国有金融资本运营绩效考核，确保国有金融资本的投资运营服务于国家战略目标，更好地推动地方实体经济发展。
二是国有资本的出资人职能的独立履行。出资人职能则主要是履行《公司法》规定的资产收益、重大决策和选择管理者等出资人权益，实现国有资产保值增值，其职能包括资产收益、重大决策和选择管理者等，则应完全由出资人或其授权的投资机构、专业化的资本投资运营公司来承担，政府部门不再干预。
三是经营管理职能的独立履行。出资人与被出资人之间以资本为纽带、属于投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。被投资人独立行使经营管理职能，投资人的权益保护依赖于公司治理机制，依托于规范股东会、董事会、监事会和经理层的权责，依法保障出资人在被出资人企业董事会在收益分配、重大决策和选择管理者等方面的职权。
2、监管体系下职能分离架构的建议：参照国有企业监管改革的做法，对地方AMC的监管也实行“三权分立”、逐级对应的做法。
一是省金融办（金融工作局）行使监督权，专职履行国有金融资本监管职能：一是负责建章立制与监督执行，即推动起草与制定相关法律、法规和规章制度，并按照这些法律法规和规章制度对地方金控平台的运营进行监管；二是审核关于金融资本的基本投资运行规划，明确资本投向和投资运营目标，确保国有资本投资经营服务于省政府战略目标；三是监督投资规划的落实，并定期向省政府报告国有资本投资运营情况。
二是地方AMC作为国有金融资本投资运营平台 履行出资人代表职能 ：一是负责落实国有资本投资运营规划，编制本级经营预算；二是审核控股子公司国有资本投资运营规划和资本经营预算并监督落实；三是明确所属国有企业功能，完善法人治理结构，通过所属公司董事会，以出资份额对全资公司、控股公司和参股公司行使股东权利，包括企业利润分配、重大决策和选择管理者等，确保国有资产保值增值。
三是地方AMC与其子公司作为完全的市场竞争主体，享有独立企业法人财产权，按照自身定位，依法开展经营，按照公开、公正的市场规则，平等参与市场竞争，强化绩效考核和财务监督，适应经济市场化改革不断深入的新要求，建立完全市场化的选人用人机制，不断提高企业经营效率和市场竞争力。
监管范围依据法定授权，即无上位法授权的监管行为属违法行为。
三、关于监管实施的原则
地方AMC多为国有企业，但对其监管应遵从却不应照搬国有企业监管模式。金融行业的发展是“与风险共舞”，特别是不良资产行业的底层资产较传统金融资产更为复杂，恐惧、根除风险等于彻底扼杀这个行业。
1、国有企业属性决定了监管应该遵从“管资本为主”原则
作为国有企业，地方AMC是受省政府领导的，其设立初衷即在省政府的领导下，遵从全省经济发展战略的指引，充分依托地方优质金融资源，推动地方实体经济发展，因此其经营范式仍是典型的国有企业，其经营模式及监督原则在本质上一致，也遵循“管资本为主”。
同时，地方AMC本身又是类金融企业，天然具有“管资本为主”的特征，因此也决定了其适于这一监管原则。这不仅是因为金融行业的资产表现为资本（股权、债权），还因为其组织架构天然是国有资本的投资、运营平台。
2、市场性决定了人才管理应市场化：任职资格及任命备案制。
国有企业监管改革的重要动力之一就是发挥人才的主观能动性和价值创造能力。若管人管的太死，则限制了人才的主观能动性和价值创造能力。金融行业具有强烈的知识密集型特征，因此人才机制上应比传统国有企业更加接近完全市场化。
一是高管选聘市场化。以主要高管行政任命制为基础，参照央企、省内大型国企做法，所有高管均可面向全国、全球选聘；二是实行市场化的人才激励机制，发挥市场在人才资源配置上的决定作用。正视金融行业的竞争属性、正视金融人才的“三高”（高学历、高薪酬、高流动性）特征，在薪酬激励上实行与地方金控平台的功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化原则，包括积极探索股权、期权激励；三是积极探索体制内外薪酬激励门槛的突破，特别是包括总经理在内的高管层。国有企业的高管一般都是行政任命的，因此多参照行政级别享受相应待遇，但这会加剧其亦官亦商、非官非商的尴尬，也会直接连累其他市场化聘用人员，不利于激发企业人员的经营管理积极性和创造性。
3、公司治理上，坚持党的领导和现代企业治理机制并行并适度创新
党的领导与公司治理、党组织建设与公司法人治理结构稳定之间并不矛盾。因此，一是坚持领导班子中设专职党委书记、纪委书记，坚持两个主体前提下，但也可在合适时机时、如混改后，适度探索党委书记的专职化，实行党委书记与董事长分离，在董事会组织上充分发挥“管资本为主”。二是坚持董事会组成稳定前提下，省金融办适度参与独立董事的管理，监督独立董事的选聘及独立董事职责的履行以间接获得更好的监管效果。
4、审慎监管应依赖于监督其信息披露机制的分层实施
首层是对地方AMC本身进行审慎监管，包括其资本充足率与风险集中度(大额风险敞口)两个方面。在对其组织结构、管理结构、股权结构进行重大调整以前、获得股东会、董事会批准以后，向监管单位就调整理由、具体调整方式以及可能引发的金融系统性风险进行汇报。
次一层是对地方AMC与子公司之间的关系进行审慎监管，以防止内部风险过度传递，监管方式主要是对风险暴露额度进行管理，即限制内部交易的交易额、风险资本不超过其资本的一定比例。此处的内部交易应做广义理解，既包括母公司与子公司之间和子公司之间的直接交易、也包括各级子公司与兄弟公司客户、特别是重要客户的交易。内部交易均需要较为详细的披露，并且在交易前需向交易对手披露其与相关机构的关系。
5、经营行为的负面清单+非禁即入：金融安全与经营效率双赢的保障
金融行业具有典型的创新驱动特征。回顾入世后关于金融业全面开放的承诺执行情况及行业监管变化，可以看出对地方金控平台的监管天然适应“非禁即入”，这也是供给侧改革的内在需求。
通过简政放权，建立负面清单，实行非禁即入，最大程度降低对企业经营的限制，授予全部应有的决策权，依托“三会一层”机制给予最大的便宜行事的空间。一是因为金融的风险本质属性使然。金融的本质是风险的管理，资本的高流动性会进一步放大风险变化的幅度，因此“三重一大”管理势必与其他国企有所区别，比竞争性国企应该更加灵活，过度干预其经营势必会从根本上与其设立初衷相抵触；二是因为金融的辅助性、服务性使然。金融是依存于、服务于实体经济的，经济形势的复杂性和国内的供给侧改革决定了金融企业应该适应实体经济的发展需求，及时、有效地进行创新。
6、事前审批应向事中服务和事后救济过渡
这一届政府要求要着力打造服务型政府，因此监管单位应在坚持简政放权、非禁即入原则下，围绕金融更好地服务于实体经济的目标，着力从资源整合与调配等各方面做好协调、支持工作；另一方面，为避免“市场失灵”，针对金融行业的风险弥漫、传导特征，通过机制建设来有效控制风险，即建立健全风险监督和风险救助机制为基础，要建立健全监督问责机制及威慑机制，特别是针对其国有属性及行业特征建立健全重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制。
四、关于监管规则框架
针对江西金控的地方金控平台一般性特征，结合央行关于地方金控平台监管规则的一般性设想，就监管规则框架及主要内容提出如下建议与设想：
1、市场准入限制
一是确保地方AMC的国有控股属性不动摇；
二是杜绝非金融机构、特别是实体产业基于降低融资成本、实现关联交易目的等，通过参控股地方AMC或旗下子公司进而建立事实上的金融生态，最终建立金控平台（包括实质上建立）；
三是地方AMC及其子公司资本充足率应始终保持在一定标准上。建立资本核查机制，杜绝反向持股现象；
四是地方AMC及其子公司实施对其他金融机构的并购应获监管单位核准而非审批。
2、资金来源监管
一是应在国家规定范围内筹集资金，并将每年重大筹资方案以及执行情况报省金融办备案；
二是不得通过关联交易、内部交易方式筹措经营资金；
三是不得通过违规举债、明股实债方式筹措经营资金。
3、公司治理监管
一是地方AMC本身的组织结构发生重大变化时，经党委会、股东会、董事会批准后报监管单位备案，但其所投资的企业不受此限；
二是监督建立符合《公司法》的治理结构（股东会、董事会），优化董事、独立董事的数量与组成管理机制，建立内部审计及重大决策失误救济机制并贯彻执行。独立董事的人数最好能超过非独立董事。高管人员除极个别以外全部实行市场化选人用人机制，任职资格经董事会批准后报省金融办备案；
三是鼓励建立适用于本级全部市场化管理的职员的市场化的薪酬政策、股权期权激励政策，并贯彻执行；
四是建立负面清单，禁止行为包括不得直接或间接投资房地产开发、不得从事违反相关法律法规和规章制度的投资行为等在内；
五是建立健全金融风险救助机制，杜绝经营风险的弥漫及向金融系统性风险的转化；
六是建立健全风险监督问责机制，包括重大决策失误和失职、渎职责任追究倒查机制；
七是监督建立风险监督及救济机制，不断完善、优化风险衡量指标，优化风险管理有效性评估、风险救济机制，并通过定期核查等方式检查相关内部风控机制的有效性。
4、资本充足率
一是资本充足率应始终保持在一定标准上。建立资本核查机制，杜绝反向持股现象；
二是注册资本实现增资备案、减资核准制，但所投资的企业不受此限；
三是地方AMC本身股东结构发生重大变更（包括实行混改）需报监管单位核准；
四是地方AMC本身的资产负债率应在合理范围之内。
5、关联交易
一是应制定关联交易监管规则，包括范围界定、信息管理（披露规则）、定价与审议，并建立信息披露机制与渠道、平台；内部交易仍受此限；
二是定期核查关联交易监管规则的落实情况；
三是应就投资业务及占比分别制定上限，并不断完善。
文章作者信息：
聂思痕博士江西省金融资产管理股份有限公司研究中心负责人
朱衡钧 江西省金融资产管理股份有限公司研究中心助理研究员
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