新公司法4问：5年内实缴？非货币出资？财务人怎么做？公司怎么做？

好的，那我就从财务的实缴来谈一下这个新公司法修订后对我们的影响。我们知道新公司法修订它是从24年7月开始要正式实施的，它将带来的影响中，我认为有这么几个比较重要的方面。

第一个，是认缴制到实缴制，我们知道以前注册公司的时候，你的注册资金都往往写的很高，那你可能五年、十年、二十年甚至是无限期实缴到位就可以了。但现在不行了，由于新公司法从24年7月开始，就要求只要是新成立的有限责任公司，必须是5年内实缴到位的。

同时呢，对于存量公司，它有一个过渡政策是3+5，但整体来说，也是沿用的5年实缴的这样一个大的一个策略。 

这样一来呢，其实就会对很多企业造成一定的影响，因为以前注册资金很高，如果要5年实缴有点难度，所以呢很多企业就会涉及到要去减资，甚至有一些要涉及到注销，那你一旦要减资，一旦要注销，就会影响到税务，那一定势必会涉及到税务事项的处理。

那么第二个呢，是在新修订的公司法里面增加了可以有非货币性资金出资的这种规定。

因为以前的话，基本上是偏货币，现在明确了不光可以非货币甚至可以通过股权债权来出资。

这个出资方式就很灵活了，所以会带来了很大便利性。但是，便利的同时也意味着风险的增加，尤其是做为我们财务人，要关注的是它的税务风险，因为产权、商标、债权、股权一旦出资进来，税务处理不好，可能未来就会有潜藏的风险。

第三个，是他增加了一项是关于股东的横向法人，就是关于法人的横向人格否定这样一个条款，什么意思呢？我们以前很多老板注册3家公司、5家公司，那都没问题，因为他都是独立的，而且我注册的是有限责任公司。

但现在呢？把这一条给打破了，因为你只要是同一个法人，同一个股东，那么他们之间就横向否认了，他们之间如果出现问题，比如a公司如果有债务没有清偿，那么b公司只要是同一个股东，下面还有其他公司的，就都要承担连带责任。

所以这也就把以前我们有的老板，成立3-5家公司，左兜掏右兜的这个游戏呢，彻底的给终结了，而且壳公司可能以后存在的这个几率会越来越低了。

第四个，当公司一旦涉及到要实缴，可能有的会注销，有的会转让股权，那你在转让股权的时候，同时也要有个注意事项，这在新公司法新定条款里也明确要求出来，就如果你的认缴没有到位的情况下，也就是你没有履行出资义务，然后你把股权转让给其他人了，那并不是说你转让完以后就万事大吉了，是未来一旦出现债务或被债权人追上门，甚至提起诉讼的，其实你依然是要承本连带责任的。

减资到底有没有风险？先说税务风险，再说债务风险。

减资分两种情况，一种是实缴减资，也就是实收资本减资，一种是认缴减资，也就是注册资本减资，实缴减资又分为法人股东减资和个人股东减资，法人股东减资只要收回来的收入减掉原始投资成本，有收益的就要按所得缴纳企业所得税。个人股东减资只要收回来的收入减掉原始投资成本，有收益的要按财产转让所得缴纳个税。

所以，不管是法人股东减资要缴纳企业所得税，还是个人股东减资要缴纳个税，都是有收益的情况下才有税，没有收益是没有税的。

再来说认缴减资，认缴减资相当于是同比例减资，从实质上来说是没有收益的，所以就不存在缴税这一说，最后再来说说债务风险，减资前要做45天公告，如果公告的时候没有未清偿债务，那是没有风险的，那如果有未清偿债务，公司无力偿还的，那股东是要承担责任的。

总结一下，减资到底有没有风险？税务方面，有转让收益的会涉及到税，在债务方面，没有无力清偿债务的没有风险，有未清偿债务的要承担责任。

公司法修订一说到认缴出资要五年内到位，一些中介机构就开始游说老板了，说这还不简单，你在注册公司的时候，改变一下出资方式，不要用货币资金出资，变成专利技术，然后变成有形资产，这样不就行了吗。

有些老板一听，那好极了呀，游说老板背后目的我们这次就先不说了，我们来重点来说说专利技术还有有形资产，是不是真的就那么简单。

首先，得搞清楚非货币资产投资的实质，是转让加投资两个动作的合并，也就是说你得先转让专利还有实物，把专利还有实物呢变成钱以后，又拿着钱入股。

那接着问题就来了，你要转让专利技术，那你就得按财产转让所得缴纳个税，虽然个人以专利技术出资，可以递延到转让环节再纳税，但这道税早晚是少不了的，那你要转让有形资产，得先开具发票,缴纳增值税，甚至还得做评估，除此之外，转让有形资产，也是要按财产转让所得缴纳个税的。

虽然可以递延5年内纳税，但是这道税也是早晚少不了的，同时呢不管是专利技术，还是有形资产的投资入股，一旦要做股权变更，就得缴纳一次转让环节的个税。

有没有发现，非货币资金出资，听起来很美好，实际上是额外多了一道税，而且后遗症会特别多，所以啊凡事不能只听一面之词，要全面了解做判断之后再行动。

在互联网时代，热点的更迭犹如潮水，迅速涌来又快速退去。通常情况下，一个热点话题的热度很难持续超过一周，除非这个话题引发了其他连锁反应，使得浪潮一波高过一波。关于公司法修订的热点，经过不断的挖掘和发酵，现在已经基本平息，进入了常态化阶段。

当其他人已经平静下来时，财务人员却需要更加细致地处理日常工作。因为公司法修订的事项不仅与股东和老板相关，而且与财务人员直接相关。在这次公司法修订的条款中，第53条、第121条和第126条都明确指出，财务人员需要承担赔偿责任。

这些赔偿责任包括几个方面：一是股东抽逃出资造成的损失，二是违法分配利润造成的损失，三是违法减资造成的损失。

有人可能会说，他们在公司法新修订的条款中从头到尾都没有看到要求财务人员承担责任的相关字样。然而，条款中确实有规定，股东抽逃出资、违法分配利润和违法减资造成损失的情况下，负有责任的董事、监事和高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。而所谓的高级管理人员，就包括财务负责人。

这对财务人员来说是一个重大的挑战。在好事上，财务人员可能不会直接受益，但在坏事上，他们却难以置身事外。因此，财务人员需要做好监督工作，既要避免成为违规行为的帮凶，也要确保自己不被牵连。这意味着，财务人员需要更加深入地了解新公司法的具体内容，确保在日常工作中严格遵守法律规定，以防止可能出现的法律风险和赔偿责任。

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