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【关注】精选层受理企业 首轮问询都问了啥

【关注】精选层受理企业 首轮问询都问了啥 新鼎资本
2020-05-17
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自4月28日首批4家新三板公司申报精选层获受理后，截至5月13日，已有24家新三板企业申报精选层获得受理。
与此同时，截至13日，已有8家公司收到了全国股转公司首轮问询。每家公司被问询的问题少则36条，多则50条，总数有333条之多。
有保荐人称，精选层受理企业问询函的细致程度堪比IPO反馈。
主营业务是否符合产业导向
申报企业的主营业务是否符合产业导向是全国股转公司关注重点。在问询函中，球冠电缆被问及主营业务是否符合发改委最新发布的《产业结构调整指导目录》。
而颖泰生物被问及环保的合规性。由于颖态生物属于化学农药制造业，生产过程涉及较多的化学危险品，需严格履行环保要求。股转公司要求公司说明相关的环评手续和相关资质，以及是否有重大的违法行为。
观典防务在申报稿中称，公司是国内领先的无人机服务提供商，也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业，在禁毒领域具有明显的竞争优势。问询函要求公司充分说明上述“国内领先”“国内最早”“具有明显的竞争优势”等表述的依据。

是否存在利益输送
申报精选层公司无论是上市公司子公司还是集团公司的子公司， 是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，以及互相之间是否存在利益输送是审查委员会关注的重点。
颖泰生物是上市公司华邦健康的子公司。问询函要求公司说明公司收入、利润等占华邦健康合并报表的比重情况；公司与华邦健康在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况；发行人高级管理人员、财务人员是否与华邦健康存在交叉任职的情形；公司与华邦健康是否存在供应商或客户重合的情形等。
艾融软件也被问到类似问题。艾融软件董监高人员中，张岩、王涛、胡超任职于关联方钱咸升，并在钱咸升领取薪酬。问询函要求说明，钱先生、钱咸升与公司是否存在资金和业务往来；钱咸升和钱先生是否从事金融或类金融业务的情形。
此外， 全国股转公司还特别关注影响公司稳定性的实际控制人的认定和实控人的股权质押问题。
比如，蓝山科技实际控制人为Zhao Ruimei和谭澍母子，Zhao Ruimei 通过赛博香港及Robbyn Holding Limited 间接控制发行人69.20%股权。全国股转公司问询的是，发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股等情况，谭澍是否存在由他人代持股份的情况；Zhao Ruimei 通过受让依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司股权间接持有发行人股权的原因，是否规避境内监管，是否影响发行人的控股权清晰。
实际控制人股权质押风险也被重点关注。截至报告期末，蓝山科技控股股东赛博香港质押股份占公司总股本的59.1%。全国股转公司要求蓝山科技逐笔披露控股股东股权质押融资的原因、基本情况、资金具体用途和质权实现条件。
IPO折戟问题是否解决
8家被问询企业中，有3家企业曾申请IPO。其中，球冠电缆曾申请主板上市，2018年8月撤回申报材料。流金岁月于2017年6月申请中小板上市，2018年5月撤回申报材料；2019年5月申报创业板上市，2019年8月撤回。
全国股转公司要求球冠电缆和流金岁月说明申请撤回上市申报材料的原因，涉及的主要问题及其规范、整改或解决情况；说明公开发行说明书及其备查文件与上市申报文件的信息披露内容是否存在矛盾。
艾融软件申请IPO申报材料未获发审委通过。全国股转公司要求发行人说明发审委否决意见和关注问题的规范、整改或解决情况。
疫情对公司的影响会否持续
受理企业普遍被问到疫情对公司造成的影响，后续影响如何。
比如，国源科技2020年一季报显示，营业收入同比下降40.48%，扣非后净利润同比下降111.74%。全国股转公司要求公司结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。
同时要求说明，如果疫情对发行人有较大影响，该影响是暂时性还是阶段性的。此外，问询函还要求申报企业，区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素，补充分析并披露2020年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。
信息披露为何前后不一致
有些公司在公开发行说明书（申报稿）中的表述前后不一致，有的则是与公司过往发布的公告或定期报告不一致，这些都难逃审查人员的“火眼金睛”。
全国股转公司在问询函中指出，蓝山科技公开发行说明书申报稿信息披露前后存在不一致，且与定期报告披露数据存在差异。公司公开发行说明书“第八节 管理层讨论与分析”中披露2019年度开发支出转入当期损益的金额为1253.90万元，与“第五节 业务与技术”中披露的2019 年度开发支出-费用化金额301.51 万元不一致。发行人公开发行说明书披露2017 年的研发投入为7718.49万元，而2017年年度报告披露的研发投入为7819.43 万元；公开发行说明书披露的前五大客户、前五大供应商金额及占比与定期报告披露的金额及占比存在差异；在预付账款分析部分，将水聿科技（北京）有限公司等列示为客户。
全国股转公司给每家申报公司20个交易日回复时间。接受采访的新三板分析人士称，333条问询个个直击要害。 公司能否直面问询如实回复，是检验公司诚信和质量的试金石。
来源：北京市地方金融监督管理局
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　　新鼎资本简介

　　北京新鼎荣盛资本管理有限公司（新鼎资本），成立于2015年，为中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资机构。目前管理规模近40亿元，发行备案的私募基金产品50支，投资项目30余个。
　　新鼎资本聚焦于：芯片半导体，人工智能，生物医药，新能源汽车，四大行业龙头企业，上市前一级市场投资，上市后二级市场退出获取收益。新鼎资本投资案例代表：云从科技（人脸识别国内龙头）；影谱科技（人工智能+广告文娱国内龙头）；第四范式（机器学习算法国内领先）；寒武纪（AI芯片国内龙头）；灵汐科技（类脑芯片龙头）；小鹏汽车（阿里巴巴重仓新势力造车）；威马汽车（百度重仓新势力造车）；阿尔特汽车（国内汽车设计龙头）；亿华通（氢能汽车动力系统龙头）；南孚电池（碱性电池龙头）；宏济堂（人工麝香垄断）；成大生物（人用狂犬病疫苗龙头）；泽生科技（心衰药物研发）；长风药业（呼吸系统药物研发）；东方略（中美新药研发对接平台）；祥云股份（磷酸一铵龙头）；中建信息（华为重要ICT分销商）。
　　新鼎资本所获荣誉：2019年度最佳私募股权投资机构TOP100；2019年度优秀机构投资人（财视中国）；2019年度新三板砥砺坚守奖（第一财经）；2018年度“最佳私募股权投资机构TOP100”（融资中国）；2018-2019年度最具LP投资价值GP-私募股权投资机构50强(CLPA )；已投企业威马汽车、云从科技荣获投中2018最佳投资案例(投资中国）；“最佳信息技术产业投资基金合伙人”（CLPA）等近百项。
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