【科技参考】欧盟加强关键技术对外投资审查

自2023年6月发布《欧洲经济安全战略》以来，欧盟委员会（以下简称“欧委会”）围绕“经济安全”这一全新概念，发布一系列推进关键技术审查的文件。其中，《欧洲经济安全战略》强调，随着地缘政治紧张局势的不断加剧，技术变革加速演进，欧盟需要最大程度地降低自身所面临的经济安全风险。文件首次定义了经济安全面临的四大类风险，将“技术安全与技术泄露风险”列为其中之一。

为落实《欧洲经济安全战略》中关于“技术安全与技术泄露风险”的部署，欧委会于2023年10月发布《关于为经济安全与成员国进行后续风险评估的关键技术领域的建议》，首次明确了关乎欧盟经济安全的十大关键技术领域，建议成员国加强相关风险评估，分别为：先进半导体技术；人工智能技术；量子技术；生物技术；先进连接、导航与数字技术；先进传感技术；空间与推进技术；能源技术；机器人与自主系统；先进材料制造与回收技术。其中，四个技术领域由于技术安全与技术泄露风险最高，被界定为敏感领域，分别为：先进半导体技术、人工智能技术、量子技术和生物技术。

为进一步加强对对外投资风险的审查和评估，欧委会于2024年1月发布《对外投资白皮书》，提出成员国应针对四大敏感领域的对外投资进行监测，以评估其对经济安全的风险。同时，为确保科学决策，欧委会针对利益相关方开展公众意见征询，以根据意见征询结果决定投资审查范围。此次最新发布的《关于在对欧盟经济安全至关重要的技术领域进行对外投资审查的建议》正式基于公众意见征询的结果，提出欧盟成员国有必要“在对欧盟经济安全至关重要的技术领域”进行对外投资审查，以评估其对经济安全的潜在影响，并据此决定是否采取下一步行动。

本文件明确的对外投资审查和风险评估领域仅限于“具有战略重要性和高风险”的“对欧盟经济安全至关重要的技术领域”，包括半导体技术、人工智能技术和量子技术三大领域。具体来看：

半导体技术领域的审查范围涉及：集成电路和其他半导体（包括但不限于微处理器、图形处理器、微控制器、逻辑芯片、存储芯片、射频芯片、光子芯片、模拟芯片、量子芯片、半导体光电器件、功率半导体、分立器件和传感器/微系统）相关设计，包括相关半导体知识产权核（IP核）；用于集成电路和其他半导体设计或先进封装设计的电子设计自动化软件；集成电路和其他半导体的前端制造；集成电路和其他半导体的组装、测试和封装，包括先进印刷电路板和封装；半导体制造设备，包括蚀刻、沉积、外延、光刻、先进封装、测试或计量工具；半导体制造设备的核心部件或软件；用于制造集成电路和其他半导体的材料，特别是特种化学品、稀有气体、半导体材料、基板或晶圆。

人工智能技术领域的审查范围重点聚焦生成式人工智能，主要包括两类：一是高速训练（高于每秒1025次浮点运算）的生成式人工智能系统；二是用于生物、空间和国防领域的生成式人工智能系统。

量子技术领域的审查范围覆盖量子计算、量子通信和量子传感三大细分领域。

本文件明确的审查范围为在欧盟居住或设立的自然人或法人（即“欧盟投资者”）在上述技术领域开展的对外投资活动，具体包括：收购公司或公司股权，从而能够有效参与公司管理或控制该公司（即“收购”）；一家公司吸收另一家或多家其他公司，或两家或多家公司合并设立一家新公司（即“合并”）；根据合同转让有形或无形资产，如知识产权或特定专有技术（即“资产转让”）；首次设立企业，包括设立子公司、分公司或类似企业（即“绿地投资”）；建立或投资将资源整合起来以实现与他人联合创业的企业（即“合资企业”）。另外，审查范围还涉及欧盟投资者进行的间接投资，如通过用作投资工具的第三国实体、通过现有子公司或通过与第三国企业联合设立合资企业等进行的投资。但意在寻求投资回报的非控股投资不在审查范围之内。从审查时间范围来看，审查将覆盖新交易、正在进行的交易和2021年1月1日以来完成的交易。

审查过程重点涉及如下信息：投资交易的各方，包括法人注册地和参与交易各方的最终所有者及其原籍国；投资类型和大概价值，包括收购的股权份额及其对应的投票权和决策权（如果涉及收购）；投资所涉产品、服务与技术；关于研发和知识产权许可的合同内容；欧盟及其成员国是否为所涉投资提供公共资助等。

针对每一笔交易，成员国都应采取个案评估的模式，评价其是否对欧盟经济安全构成风险，主要评估标准包括：明确风险与潜在薄弱环节，特别是可能造成技术泄露的因素，如威胁类型、威胁主体、地缘政治因素、过去的技术收购模式等。具体来看，风险评估主要涉及以下方面：交易背景；所涉技术当前的成熟度水平；投资目标国家是否可获得所涉技术；所涉技术的价值链和供应链；风险演变和所涉技术发展及其应用场景；所涉技术的全球互联性，包括研究活动。

我们分析认为，此次欧盟发布的对外投资审查和风险评估建议，以下几点值得关注。

一是体现出欧委会在企业界和学术界存在一定顾虑的情况下仍坚持加强关键技术对外投资审查的决心。欧委会根据《对外投资白皮书》要求进行的公众意见咨询结果显示，企业界代表担心投资审查和风险评估的范围过宽，可能涉及关键技术以外的技术。学术界代表更是直言不讳地表示，担忧投资审查和风险评估可能影响学术合作与科学交流。对此，欧委会采取了一些安抚措施。例如，将投资审查和风险评估时间从原定的12个月延长到18个月，将审查涉及的技术领域从“十大关键技术领域”“四大敏感领域”缩小到“三大对经济安全至关重要的技术领域”，但仍坚持进行对外投资审查和风险评估。

二是与美国对外投资审查的关键技术领域高度重合，需警惕美欧形成针对中国的对外投资审查联盟。本次最终选定的三大“对经济安全至关重要的技术领域”与此前欧委会划定的四大敏感技术领域相比，排除了生物技术领域。欧盟并未说明这一决定的原因，但舆论分析普遍认为，除回应欧盟企业界和学术界关于审查范围过宽的担忧外，与美国对华投资审查范围保持一致也是重要原因。美国总统拜登2023年8月发布的行政令将微电子与半导体、人工智能、量子技术定为对华投资审查的三大领域。此前，欧盟《对外投资白皮书》也强调明确投资审查和风险评估范围的过程会“寻求志同道合的合作伙伴的意见”，而美国一直被欧盟视为具有“共同价值观”的重要合作伙伴。若双方未来加强关键技术对华投资管制合作，我国先进技术境外融资途径或将更加受限。

三是我国需密切关注欧盟加强关键技术审查的最新动态，制定前瞻性预案并及时进行调整。尽管欧委会强调投资审查的性质为“国家中性”（即不针对和排除任何国家），但分析相关文件表述可知中国是该投资审查的重点针对国家。例如，文件强调风险评估应重点考察“地缘政治因素”和“过去的技术收购模式”，与欧盟将中国视为“系统性对手”并指责中国进行“强制技术转让”相呼应。同时，投资审查重点加强半导体领域的全面审查（从此前的“先进半导体”改为“半导体”），传统半导体相关投资审查或将趋于严格。欧盟未来是否采取进一步行动，将由投资审查和风险评估结果决定，该过程预计持续长达18个月，建议我国密切关注该行动最新进展，提前制定和调整应对方案。

编撰：中国科学技术信息研究所  王晓菲

审校：中国科学技术信息研究所  张丽娟

来源：《科技参考》2025年第4期