一、最小化并购交易过程中的税收负担和买方未来的税务风险；
二、最大化买方并购后的税务效率。
税务筹划与标的企业的税务情况和交易结构的设计都有关系，因此企业在找到合适的潜在目标公司时，就可以开始考虑税务筹划。
首先，企业可以根据目标公司的税务架构来识别潜在的税务关注点，再通过税务尽职调查了解标的企业的税务风险，来评估目标公司是否存在节税并购规划的可能，而后通过一定的税务筹划，来寻找提高交易效益的可行方案。
一、如何从税务筹划的角度选择被收购企业？
从税务筹划的角度，企业可以从以下几个方面考虑被并购企业：
（1）是否有税收优惠政策，如被收购企业是否处于税收优惠地区或行业；
（2）商业安排优化筹划，如企业的管理及主要经营的安排是否已做到税务效率最大化；
（3）是否存在具有价值的税务资产，如未用完的税务亏损；
（4）是否可以通过合理的关联交易及转让定价安排，降低并购后企业整体的税负。
不过需要注意的是，并购中主要考虑的还是商业价值，如果被并购企业的商业价值很高，即使税务上没有太大的整合效益，企业仍可以在收购后作出调整以优化被收购企业的税务效益。
二、如何才能符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理？
（1）企业重组需符合的条件
根据税法规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
②股权收购中，购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；资产收购中收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；
③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
④重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（2）境内外收购
如果企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述五项条件之外，还须同时属于以下四种情况之一方可使用特殊性税务处理：
①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
④财政部、国家税务总局核准的其他情形。
三、不同并购融资方式的税务成本有何不同？
一般来说，并购融资方式主要分为增资扩股、借贷或发行债券。
增资扩股通常不需要偿还本金，但是会稀释控股权，摊薄每股收益。如果股东为个人，购买方在分配股息红利时需要为其代扣代缴个人所得税。如果涉及海外企业股东，购买方还需要代其扣缴预提所得税。股东日后退出时也需要就其资本利得缴纳企业所得税或个人所得税。
购买方以借贷或发行债券进行并购融资时，某些借款或债券利息可作为财务费用在税前扣除，降低企业税负。但购买方在贷款或债券到期时，需要偿还本金，可能会面临资金压力。如果购买人发行可转换公司债券，相关利息也可以在税前抵扣。
如果企业业绩较好，转股价低于市价，债券持有人通常会将债券转换为股份，购买人可以免除债券到期还款的压力。可见，发行可转债具有一定的灵活性，融资的税务成本也相对较低。此外，如果债权人为海外企业，作为国内企业的购买方还需要代其扣缴预提所得税及营业税等。
四、收购存在大量关联交易的企业时需要额外关注哪些税务风险？
收购存在较多关联交易的企业时，需要额外关注其关联交易转让定价的税务风险。根据税法的要求，企业与其关联方之间的业务往来定价应该与市场价格相一致，即符合独立交易原则，并提供有关文件备案。如果不符合独立交易原则，就可能被税务机关进行转让定价调整，补征企业所得税。
因此，购买方需要对相关风险作出评估，并在交易定价、收购协议中做出适当安排。同时要求被购买方妥善准备和保管有关关联交易的文档，如关联交易的协议、定价政策、可比信息、预约定价安排等。
五、被收购企业存在股权激励计划，或拟向被收购企业的管理层实施股权激励计划的，需要考虑哪些税务风险？
根据相关税法规定，企业可按税法规定将股权激励成本按照一定的计算方法作为企业当年的工资薪金支出，在企业所得税税前扣除。被授予人即员工在实际行权时，企业可能需要为其代扣代缴个人所得税。一些企业由于对税法不了解，未能准确做好以上两项内容，从而引发相关的税务风险。
此外，股权激励的会计处理会确认相关的股份支付成本，从而影响企业利润，进而影响被收购企业的估值。
六、海外并购的税务筹划需要考虑哪些问题？交易架构设计又需要注意哪些问题？
（1）海外并购的税务筹划通常考虑的问题
①海外并购架构是否具有合理的商业目的？
如果不具有合理商业目的安排而减少其应纳税收入或所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
②是否有可以利用的税收协议/安排？
选择海外架构公司的地点时，可以考虑该国家或地区是否与中国有税收协议安排。
③ 受控外国企业的税务风险。
对于由中国居民设立在境外的企业，如果该国家/地区的税负低于中国法定税率水平50%（即低于12.5%），中国税务局有权在该境外公司在没有合理的经营需要，而对利润不作分配或者减少分配时，对应归属于居民企业的利润部分征税。
④ 境外中资企业被认定为中国税收居民的税务风险。
公司设立在境外但在境内形成实际管理机构，从而被认为是中国居民企业的，可以就其收入征收企业所得税。
⑤汇回收入的境外税负抵扣问题。
一般企业若其境外投资有超过三层的架构，汇回的收入不能完全抵扣境外已缴税负，可能需要进行适当的重组。
案例：
2018年2月2日，中国税务报刊登了一个利用巨亏企业进行跨境并购避税的案例。这个案例的筹划思路本身不错，却因为一个基本的特殊性税务重组问题，而导致整体筹划方案没有成功，值得仔细分析。以下是这个案例的交易过程：
首先，A集团进行内部股权整合，把转让标的J公司转让给亏损公司F，目的是使未来的转让所得与亏损对冲，如下图所示：
其次，再进行实质性的第2步转让，把原J公司的股权卖给非关联方B公司，并改名为L公司，如下图所示：
二、税务筹划分析及启示
根据报道，税务机关质疑本案例的原因主要有两个：
原因一：税务机关认为，F纺织公司与B公司签订股权转让协议时间，早于F纺织公司取得J公司股权登记时间。时间不符合营业常规。
原因二：税务机关认为，第1次关联股权转让中，J公司名下的实物资产存在明显增值，但仍采用的是平价转让，低于市场价格，不符合独立交易原则。
而根据报道中提到的，“根据财税〔2009〕59号的规定，A集团将其在J建设公司的股权转让给关联方F纺织公司，明显不符合特殊性税务重组原则”这段描述可以推断，本次并购税务筹划失败的主要原因是特殊性税务重组筹划问题。
此次并购特殊性税务重组是怎么失败的呢？
我们可以根据财税〔2009〕59号列举的实施跨境特殊性税务重组应满足的基本条件，来进行分析：
1、收购股权比例超过50%，第1次股权转让100%股份，本次并购符合该要求；
2、根据财税〔2009〕59号第七条（二），跨境特殊重组还有满足，“非居民企业（A集团）向与其具有100%直接控股关系的居民企业（F纺织公司）转让其拥有的另一居民企业（J公司）股权”。这一条，基本满足。
3、股权支付对价85%以上。报道里介绍，第1次股权转让是平价转让价格703万美元。这里虽没有详细介绍这703万美元对价是否是股权支付，但很显然，这一步要达到85%的股权支付要求，才能满足特殊性税务重组的条件。从报道中提到的这种收购结构和收购条件是很难达到的。
分析到这里，我们大约可以看出来，本次特殊性税务重组失败的原因很有可能出在第3条上。
并购重组税务筹划的要点在于细节的设计和规划，比如本案例中，在“满足特殊性税务条件”这个基础税务问题上的疏忽，导致了整个筹划的失败。这是本案例给我们的重要启示。
文章部分内容参考谷哥投融资说和万法通学院
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