在最近Byers and others v Chen Nanning [2021] UKPC 4 案件中，英国枢密院审查了一名董事在一家英属维尔京群岛 (BVI) 公司破产事件中的义务。 Pioneer Freight Futures Ltd (PFF) 是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，该公司破产后其清算人对陈女士提出告诉，理由是担任该公司董事的陈女士违反了其对公司的忠诚义务。

陈女士通过Pioneer Freight Futures Ltd (PFF)的母公司成为Pioneer Freight Futures Ltd的董事和最终实益拥有人。2008年以来PFF一直面临财务困难。2009年5月，PFF向陈女士的一位生意上的熟人所有的公司Zenato Investments Ltd（Zenato）借款1300万美元。 PFF于2009年11月全额偿还所欠Zenato的1300万美元借款并支付了利息（Zenato 还款）。PFF在还款时已资不抵债。12月17日，PFF 以破产为由申请在英属维尔京群岛任命联合临时清算人（后来成为清算人）。清算人随后对陈女士提起诉讼，称陈女士在指令公司偿还Zenato借款中违反了其董事忠诚义务。

清算人向英属维尔京群岛高等法院提起诉讼，称陈女士违反了其作为 PFF 法律上、事实上或影子董事的职责，或者作为在PFF事务中应承担忠诚义务的重要角色违反了其职责。清算人还以偿还Zenato借款构成2003 年《破产法》第244和245节的规定下的不公平优惠和可撤销交易为由，请求法院支持其对陈女士的诉讼请求。

虽然初审和上诉法院均裁定清算人败诉，但英国枢密院五名法官组成的委员会最终裁定清算人胜诉。

虽然陈女士于2009年11月声称其不再担任PFF董事，并证明其于2009年5月 29日已向PFF董事会递交辞职信，但陈女士没有足够证据证明该辞职信已妥善送达公司。陈女士亦提出，作为 PFF 所属公司集团的最终受益所有人，其根据 Duomatic 法则代表PFF接受了辞职信，Duomatic 法则允许股东（或最终受益所有人）无需召开正式的股东大会，可以通过非正式方式批准公司的事务。委员会认可Duomatic 法则，但不认可陈女士的说法，因为即使在陈女士声称其辞去公司职务后，其在PFF业务和公司事务中扮演的角色似乎与辞职前相同。

委员会认为陈女士仍为公司法律上的董事。委员会进一步补充道，仅仅表面上不参与公司的日常管理并不足以证明陈女士辞职。此外，根据2004年英属维尔京群岛商业公司法第109条规定，英属维尔京群岛公司必须至少有一名董事，由于没有足够证据表明公司于陈女士声称辞职后任命了另一名董事，这进一步支持了陈女士没有辞职这一结论。

一旦公司资不抵债，董事的职责是诚实、善意行事，并为公司债权人谋求最大利益。遵循这一原则，委员会认为偿还Zenato借款是在没有正当理由的情况下进行的不当交易。

尽管陈女士没有亲自安排偿还Zenato借款，但她知道PFF已资不抵债后有责任阻止此类还款。因为陈女士将还款权力下放给其他人并未能采取任何行动阻止该不当交易，所以陈女士被视为授权并促成了该交易。因为陈女士是“最终的大老板”，董事会认定陈女士违反其董事忠诚义务且需要承担责任。对于2003 年《破产法》第244条和第245条规定的不公平优惠和可撤销交易，鉴于已经得出违反忠诚义务这一结论，无需将其考虑为平行救济措施。

英国枢密院的这一判决意义重大，因为该决定强调了董事义务的重要性，尤其是在英属维尔京群岛公司陷入资不抵债的情况下。董事必须意识到他们有责任为债权人的利益行事。鉴于经常出现的复杂事实情况和微妙的法律问题，董事在处理有关忠诚义务的棘手问题时应考虑寻求法律建议。