在 Fullerton Capital Limited (in liquidation)（[2025] SGCA 11）一案中，新加坡上诉法院确认了债务人注册办事处（在本案中位于英属维尔京群岛，以下简称“BVI”）作为其主要利益中心（以下简称“COMI”）的重要性。上诉法院审议了以下事项：(i) 1997 年《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》（以下简称“《示范法》”）项下的债务人COMI推定原则的适用情况，该《示范法》依据 2018 年《破产、重组和解散法》（2020 年修订版）在新加坡具有法律效力（以下简称“《新加坡示范法》”）；以及 (ii) 用于评估债务人COMI的相关时间点。
案情
被诉公司 Fullerton 于 2022 年 10 月 12 日根据 BVI 法院命令进入破产清算程序，并且已委任清算人（以下简称“BVI 清算程序”）。该公司注册办事处位于 BVI。
本案的突出特点是，关于 Fullerton 商业活动的证据极其匮乏。Fullerton 仅参与过一宗商业交易。Fullerton 与一家表面上总部位于中国香港的公司签订了合同，该公司随后在新加坡法院针对 Fullerton 提出了关于欺诈的索赔。
Fullerton 的清算人向新加坡法院提出申请，请求其承认 BVI 清算程序为外国主要程序，并要求针对相关人员发出披露令和审查令，包括 (a) Fullerton 的现任和前任董事；(b) 上诉人（Fullerton 的前任董事兼股东）和 Fullerton 的前雇员；(c) 向 Fullerton 提供银行和金融服务的金融机构；以及 (d) Fullerton 的前任事务律师。上诉人辩称，Fullerton 的COMI位于中国内地、中国香港或新加坡。
尽管上诉人还援引了公共政策，辩称清算人存在恶意行为或未能充分、坦诚地披露重要事实，但新加坡上诉法院裁定，基于公共政策的上诉理由不成立。
新加坡上诉法院针对COMI问题作出了如下分析。
即使公司未开展商业活动，推定原则也仍然适用
通常情况下，如果债务人注册办事处为已知信息，则《新加坡示范法》第 16(3) 条将作为推定起点适用。债务人的注册办事处被推定为其COMI，但该推定可被推翻。
在确认必须适用该推定后，法院如何看待 Fullerton 未在 BVI 开展任何活动这一事实？
法院认为，即使缺乏证据表明债务人在其注册办事处所在地开展了任何活动，也不会导致该推定不适用。但是，如果有证据表明债务人在其注册办事处所在地以外的地方进行了权益管理，则该推定更容易被推翻。
证明债务人COMI所在地的举证责任在于主张该债务人COMI所在地并非其注册办事处的一方。承担举证责任的一方不应着手证明消极事实（即注册办事处并非COMI），而应证明积极事实（即COMI位于其他司法管辖区）。
用于确定COMI的相关时间点
虽然判例法一贯认为，债务人COMI评估时间即为承认申请提交时间，但也有人认为，法院仍应关注债务人在外国程序启动及其外国代表（即清算人）被委任之前的状况。
在本案中，上诉法院确认债务人COMI评估时间即为承认申请提交时间，并表示必须将所有因素纳入考量。如果外国代表所开展的活动已持续很长一段时间，则不应人为地将其排除在COMI分析之外。相反，法院应采取一种审慎的方法，根据相关性对历史事实赋予不同的重要性，以便根据其与债务人在相关时间点的COMI这一问题的相关性来调整其权重。
申请
根据案情，并无证据表明上诉人能够推翻 Fullerton 的COMI位于 BVI 这一推定，也没有证据能够支持其COMI位于中国内地、中国香港或新加坡这一认定。法院就上诉人提出的各项因素裁定如下。
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对 Fullerton 实施控制和指挥的地点：将 Fullerton 的外国代表（自 2022 年起委任）而非 Fullerton 的任何前任董事视为有权对 Fullerton 实施控制和指挥的人员乃恰当做法。自恢复注册以来，除了正在进行的 BVI 清算程序外，Fullerton 未曾参与任何商业活动。鉴于此，在评估 Fullerton 在相关时间点的控制和指挥情况时，将外国代表以外的其他人士作为考量依据是不现实的。
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Fullerton 债权人所在地：没有足够的证据证明债权人确实位于香港。
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Fullerton 经营所在地：由于上诉人所依据的大多数指标均存在争议，并且这些指标在任何情况下均未明确指向任何特定司法管辖区，因此，没有足够的关于Fullerton经营的证据。
评论
BVI 公司在其存续期间几乎没有开展商业交易的情况并不罕见。在常见的COMI确定因素均无法证明其与任何司法管辖区建立了任何有意义联系的情况下，《示范法》提供了一个简单但巧妙的解决方案，即推定债务人的注册办事处为其COMI。
新加坡上诉法院就《新加坡示范法》所提供的稳健框架所作出的指导深受认可。这表明新加坡法院愿意承认 BVI 法院所委任的清算人并为其提供协助，具体而言，在本案中，新加坡法院为此类清算人提供了披露令和审查令等救济措施。
该判决还进一步明确了这一立场：即便在 BVI（非《示范法》管辖范围）启动实质性破产程序，清算人仍可在其他地区（例如新加坡）寻求《示范法》框架下的承认。
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