“新三板”是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。“新三板”的主要功能是实现挂牌公司定向融资，为投资者提供退出渠道。
1. 新三板是什么？
“新三板”是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。“新三板”的主要功能是实现挂牌公司定向融资，为投资者提供退出渠道。
2. 新三板挂牌与主板上市的区别
全国中小企业股份转让系统于2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所[微博]、深圳证券交易所[微博]之后第三家全国性证券交易场所。
与沪深证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同，主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；二是投资者群体不同，证券交易所以中小投资者为主，而全国股份转让系统未来的发展方向将是一个以风险承受能力较强的机构投资者为主；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不以交易为主要目的。
3. 新三板挂牌的条件
1)依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2)业务明确，具有持续经营能力；
3)公司治理机制健全，合法规范经营；
4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5)主办券商推荐并持续督导；
6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
4. 参与新三板投资有哪些方式？
1)挂牌前自行联系股东入股；
2)在挂牌后做市前通过协议转让或定增入股；
3)在公司公告由协议转让变更为做市转让后2个交易日内入股；
4)正式做市转让后从做市商手中购买股份。
5. 在不同时点参与新三板，有哪些分别？
1)挂牌前与股东自行商议入股
优点：可能以低价买入；
风险：涉及到挂牌后限售股分批解禁以及可能无法顺利挂牌的风险。
2)挂牌后以协议转让方式成交等待做市。
优点：此阶段个股P/E普遍较低；
风险：协议转让阶段换手率低，流动性差
3)公告做市至做市前。
优点：这一阶段入市的好处是可能享受到较低的P/E，且后续变现容易
风险：时间紧迫；
4)在做市阶段入股
优点：最大的好处是流动性强；
缺点：随着市场交易活跃且个股价值逐渐被发觉，介入成本可能较高。
6. 普通个人投资者如何参与新三板？
1)直接参与方式
需具备以下条件：
a. 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
b. 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。而机构投资者要想参与挂牌公司转让，则必须是注册资本500万元以上的法人机构；或是实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
2)间接参与方式
券商自营资金、资管产品和公募基金产品可以投资新三板。投资者借助金融机构发行的理财产品，便可曲线投资新三板。
7. 直接投资参与流程？
1)开户：需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。
2)委托：股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。
3)成交：实行成交确认委托配对原则，即报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。
4)交割：股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。
8. 个人投资新三板股票的风险有哪些？
1)“新三板”扩容的风险
扩容前的“新三板”基本上是一个“示范板”，挂牌公司都是比较优秀的，其中近半数公司基本符合创业板上市条件，投资者投资扩容前的“新三板”风险相对较小。但经过扩容后，“新三板”公司鱼龙混杂，绝大多数公司难以上市，不少公司甚至随时都会倒闭。投资扩容后的“新三板”，投资者的风险要大得多。
2)流动性风险
目前新三板交易制度还相对不完善，大部分只能通过协议交易，即参加该企业的定向增发。在交易制度很不完善并且转板制度尚未出台的情况下，买入的新三板股票想要退出只能通过协议转手，或者等企业IPO之后卖出。对于已经做市的股票来说，流动性有一定改善，但相对于二级市场仍然有较大差别。
3)价值风险
目前新三板对挂牌企业没有盈利水平的要求，新三板企业共有两千多家，总体来说良莠不齐，投资新三板需要一定的投资经验和分析能力。
4)市场风险
新三板股票不设涨跌幅限制，从历史成交数据看，部分新三板个股价格波动非常剧烈。由于新三板的协议转让常常导致同一只股票可能出现巨大的价格差距，这削弱了新三板的价格发现功能，协议转让的价格往往也并不是挂牌公司真实价值的体现。尤其需要注意的是，随着各路资本的大量涌入，目前不少新三板挂牌公司的股价涨幅超过2-3倍，不再是投资洼地。
9.新三板挂牌规则的九大注意事项
一、拟挂牌公司存续时间不是公司成立满2年，而是企业存续有两个完整会计年度。
1、新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。此2年并不是从公司成立之日起满24个月即可，而是企业须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录方可申请有新三板挂牌。
如公司于2014年8月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。
注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。
二、对整体变更过程中起算日是公司确定的改制基准日，不是公司做出整体从有限公司变更为股份有限公司之日，也非股份有限公司创立大会之日。
1、公司由有限公司整体变更为股份公司过程中，公司的股本总额及股权结构不能发生变更，否则公司业绩将不能连续计算。公司整体变更过程的起算日直接决定了公司自何日起至取得股份公司工商执照之日（改制完成日），股本总额及股权结构不能发生变化。
2、公司整体变更的起算日是公司确定的改制基准日，也就是有限公司股东会决定以哪一天经审计后的净资产折股整体变更为股份公司。因此，自改制基准日起至公司取得股份公司工商执照之日期间，公司的股本总额及股权结构不得发生任何变化，否则公司的业绩将不能连续计算，公司的成立日期自公司取得股份公司工商执照之日起重新计算。
三、关于公司独立性要求为业务、资产、财务、机构、人员全部独立于控股股东、实际控制人，而非仅仅是资产及财务独立即可。
1、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（资产独立），公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算（财务独立），而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。有人便将此理解为新三板挂牌企业在业务、机构及人员方面可以不独立。
2、但在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业），同时在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》中也对此提出了明确要求。拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。
新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。
四、对合法合规期限要求期限为最近24个月内，而非为整个报告期（两个会计年度及一期）。
1、股转系统要求拟挂牌企业应当合法合规经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。而对于上述要求的考察期限部分人理解为整个报告期（最近两个会计年度及一期）是误读。
2、股转系统实际上只要求公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近24个月内合法合规，不在重大违法违规行为，也就是说如果重大违法违规行为发生在申报基准日24个月前，即使在报告期内也不会成为公司挂牌的实质性障碍，只要如实披露并且不会对拟挂牌企业持续经营构成重大不利影响即可。
五、对重大违法违规行为并非遭受行政处罚或者被罚款就构成重大违法违规，只要如披露同时有关主管部门出具书面意见即不会对企业挂牌产生实质性障碍。
1、股转系统要求拟挂牌企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法违规行为，而对于什么是重大违法违规行为存在不同理解，有人认为只要是遭受行政处罚或者被罚款就构成重大违法违规，就会对企业挂牌产生实质性障碍。
2、在实务操作中，拟挂牌企业遭受的行政处罚各种各样，很多行政处罚不构成重大违法违规，如不存在主观故意仅仅是由于疏忽造成的违法违规、行为没有造成严重后果且违法情节轻微以及处罚决定按照低限标准做出等，存在行政处罚并成功挂牌甚至上市的企业比比皆是。在实务操作中，对于轻微违法违规行为或行政处罚只要如实披露，由中介机构（主要是律师）对其性质依法做出明确认定，必要时找有关主管部门出具书面意见，股转系统一般不会在此问题上太较真。
六、关于同业竞争问题，只要企业披露股东承诺即可，不必消除同业竞争。
1、受到IPO规则要求的影响，有人认为新三板拟挂牌企业在挂牌前必须消除同业竞争，否则无法挂牌。
2、在实务操作中，股转系统对于拟挂牌企业存在的同业竞争问题要求不如IPO严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，企业只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的承诺，且承诺具备可行性，就可以挂牌。但同业竞争最终还是要消除，只是不强制要求挂牌前解决而已。拟挂牌企业最好还是在挂牌前解决，否则即使不构成挂牌障碍，也很可能会影响挂牌进度。
七、关于股权激励问题，股转系统允许存在股票期权未行权完毕的公司在新三板挂牌，不必在挂牌前行权完毕或终止。
1、受到IPO规则要求的影响，有人认为新三板拟挂牌企业在挂牌前必要将未行权的股票期权行权完毕或终止才能在新三板挂牌。
2、在实务操作中，股转系统允许存在股票期权未行权完毕的公司在新三板挂牌。股转系统只是要求股权激励方案表述清晰，确保不出现潜在纠纷。
建议拟挂牌企业充分发挥律师等中介机构的专业优势，在其指导和帮助下制订股权激励方案，在保证激励效果的前提下，防控因此可能产生的法律风险和潜在纠纷。
八、对公司验资仍然要求履行验资程序，并取得验资报告，并非不再需要验资报告。
1、公司注册资本制度已经由实缴制改为认缴制，实收资本不再作为工商登记事项，出资期限也由股东在章程中自行约定，也不再强制要求股东实际缴纳出资后聘请验资机构出具验资报告，有人认为新三板拟挂牌企业自2014年3月1日新修订的《公司法》实施之日起，其设立或增资扩股不再需要履行验资程序,并由验资机构出具验资报告。
2、解析：根据《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订<公司法>相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》（股转系统公告[2014]13号）的规定，针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第28条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。因此，新三板拟挂牌企业设立及增资扩股时仍然需要履行验资程序，并取得验资报告。
九、对外商投资有限公司整体改制的不再要求其改制前最近3年连续盈利，改制后注册资本不低于3000万元人民币。
1、根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）的有关规定，外商投资股份公司的注册资本不得低于3000万元人民币，已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称“外商投资企业”），如申请转变为外商投资股份有限公司的，应有最近连续3年的盈利记录。有人认为，拟挂牌外商投资企业改制为股份公司时必须满足上述要求，即改制前最近3年连续盈利，改制后注册资本不能低于3000万元人民币。
2、根据商务部分别于2014年6月17日发布的《关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[2014]314号）及2014年6月25日下发《关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）的规定，上述关于外商投资股份公司最低注册资本及外商投资企业连续3年盈利记录的要求已经被废止。因此，自上述文件下发之日起，外商投资企业整体改制为外商投资股份有限公司，不再要求其改制前最近3年连续盈利，改制后注册资本不低于3000万元人民币。
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