公司法修订解读 | 《中华人民共和国公司法》修订中的股东出资责任解读

资本充实原则是指公司运营过程中应确保其拥有的实际财产与其注册资本相当，从而保护交易安全和债权人利益。新《中华人民共和国公司法》基于资本充实原则，对股东出资责任作出了重要修订，要点梳理如下：

一是有限责任公司限期认缴制。新《中华人民共和国公司法》规定了有限责任公司注册资本须在成立后五年内缴足，后续增资亦需要在认缴增资后五年内缴足。立法中为适用这一规定设置了过渡期，2024年7月1日前已登记设立的存量公司，出资期限超过5年的，应当逐步调整至规定期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，引导公司依法有序调整注册资本。

二是股份有限公司注册资本由认缴制变为实缴制。股份公司注册资本为已发行股份的股本总额，发起人股份须在成立前全额缴纳；后续为增资发行新股也应当按照设立时的实缴规定执行。

三是注册资本催缴制度。新《中华人民共和国公司法》新增了董事会的催缴义务，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资，要求在不少于六十日的宽限期内缴纳出资；未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

四是股东失权制度。宽限期届满，股东仍未出资的，公司可书面通知该股东丧失相应股权。相较于《公司法司法解释（三）》，新《中华人民共和国公司法》进一步优化了股东失权制度：一是可以按未缴比例失权，避免了股东通过缴纳或抽逃部分出资的方式规避失权制度。二是以董事会决议的失权通知代替股东会决议，避免了瑕疵出资股东不配合导致难以作出股东会决议，失权制度更为有效。三是明确规定宽限期不得少于六十日，公司转让该股权或减资的期限是股东失权后六个月，避免了司法解释中“合理期限”的不确定性。

五是瑕疵出资股东责任及设立股东连带责任。瑕疵出资股东应就出资差额部分向公司进行补足，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

六是有限责任公司出资加速到期制度。《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定在执行程序中法院穷尽执行措施无财产可供执行，公司已具备破产原因但不申请破产，以及在公司债务产生后，公司以股东会决议或其他方式延长股东出资期限的情形下，债权人可以请求未届出资期限的股东承担补充赔偿责任。新《中华人民共和国公司法》吸收了前述规定，在法律层面明确了出资加速到期制度，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资，加强了对债权人的保护。

七是未缴出资股权转让规定。新《中华人民共和国公司法》明确规定了未缴出资股权转让后的出资义务和责任承担规则，转让未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。瑕疵出资股东转让瑕疵出资股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

相关法条：

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第九十六条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

来源 | 合规审计部