《中华人民共和国公司法》修订解读｜六大类十四项连带责任

连带责任人的地位类似于债务人，债权人在债权到期或者发生当事人约定的情形时，可以直接向连带责任人主张债务的履行或者要求其承担责任，而无须先向债务人主张。新《中华人民共和国公司法》规定了六大类十四项连带责任，具体如下：

一、问：什么情况下，股东、发起人承担连带责任？

1.股东、发起人对于因设立公司产生的债务承担连带责任。

2.股东、发起人未按公司章程实缴出资或者作为出资的非货币财产价额显著低于所认缴的出资额的，其他发起人、股东与该股东、发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

3.一人公司的股东不能证明公司财产独立于其个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。

4.股东通过简易程序注销公司，承诺公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务，该承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

5.股东抽逃出资的，在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任，协助该股东抽逃出资的其他股东对此承担连带责任。

6.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

二、问：什么情况下，实际控制人承担连带责任？

7.控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高管承担连带责任。

8.抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助该股东抽逃出资的实际控制人对此承担连带责任。

9.实际控制人滥用公司法人独立地位逃避债务严重损害债权人利益的行为与股东滥用公司法人独立地位的行为相当，可类推适用新《中华人民共和国公司法》第23条的规定否认公司人格，实际控制人应当对公司债务承担连带责任。

三、问：什么情况下，董事、监事、高管承担连带责任？

10.股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高管应当承担连带赔偿责任。

11.抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助该股东抽逃出资的董事、高管对此承担连带责任。

四、问：什么情况下：股权转让人和受让人承担连带责任？

12.股权转让人在未按期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情形下转让股权，受让人对此知道的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。

五、问：什么情况下，关联公司之间承担连带责任？

13.新《中华人民共和国公司法》第23条第2款首次将横向法人人格否认制度正式纳入法律体系，股东利用其控制的两个以上公司的法人独立地位和股东有限责任逃避债务的，各公司之间互相承担连带责任。

六、什么情况下，分立后的公司承担连带责任？

14.公司在分立前未与债权人就债务承担达成书面协议的，分立后的公司应当对公司分立前的债务承担连带责任。

相关法条

第二十三条 【公司法人人格否认】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十四条 【有限责任公司设立行为的法律后果】公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

第五十条 【股东出资不足或出资不实的责任】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第九十九条 【发起人的违约责任】发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十三条 【禁止股东抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第八十八条 【股权转让中的出资责任】未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第一百九十二条 【控股股东、实际控制人的连带责任】公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二百二十三条 【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十条 【公司简易注销】公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

供稿 | 合规审计部

作者 | 王苏炜

审核 | 合规审计部

编辑 | 邹毅