股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式。《中华人民共和国公司法》规定股东有权依法转让其全部或部分股权，此次修订总结实践和理论成果，为便利公司投融资提供了丰富的制度选择。
一是简化了股权对外转让程序。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，其他股东可行使的权利由原先的同意权+优先购买权变为只有优先购买权，即有限责任公司股权对外转让无需征求其他股东同意，仅负有书面通知义务，这是自1993年《中华人民共和国公司法》颁布以来的重大变化，强调了股东的转股自由。
二是明确股东优先购买权“同等条件”的要素。原《中华人民共和国公司法》并未对“同等条件”的要素进行规定，新《中华人民共和国公司法》吸收了司法解释中“同等条件”的核心要素，即需要将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等书面通知其他股东。
三是新增股东名册完成变更之日为股权完全转让之日。关于股权转让完成的时点，实践中一直存在“股东名册说”“工商变更登记说”“股权转让通知说”“实质判断说”等不同观点。此次修订明确规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。因此，股东名册具有确认股东资格和权利的效力，只有记载于股东名册的股东才可以向公司主张行使股东权利。
四是新增股东姓名或名称变更的应当通过国家企业信用信息公示系统进行公示。依据新《中华人民共和国公司法》第32条和第34条规定，股东姓名或名称属于公司登记事项，发生变更时，公司登记机关应当将其通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
五是明确未届期及瑕疵出资股权转让后的出资责任规定。新《中华人民共和国公司法》第88条增加规定了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任，这将会在实践中促使转让股东谨慎选择受让股东。转让未按规定日期缴纳出资或者非货币财产出资的实际价值显著低于认缴出资额的股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；但受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
六是新增在控股股东控制下中小股东的回购救济。新《中华人民共和国公司法》第89条规定了控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。该款的增加是对我国公司股权结构普遍集中的现实情况的回应，尤其在有限责任公司中小股东退出渠道受限的情况下，为权益受损的中小股东提供了有效的救济手段。
需要特别注意的是，国有股权的转让原则上应进场交易。《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》均规定了国有股权转让应当遵循公开、公平、公正的原则，除按照规定可直接协议转让的以外，应在产权交易场所公开挂牌交易。在进场挂牌前，还应履行审计、评估、决策、报批等前置程序；进场挂牌时，应如实披露有关信息，征集意向受让方，意向受让方为两个以上的，应采用公开竞价的交易方式确定最终受让方。
相关法条
第84条 【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第85条 【强制执行程序中的股权转让】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第86条 【股权转让变更登记及救济】股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
第87条 【转让股权后应当履行的手续】依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第88条 【股权转让中的出资责任】股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
第89条 【有限责任公司股东股份回购请求】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
供稿 | 合规审计部 投资集团
作者 | 雷蕾
审核 | 合规审计部
编辑 | 邹毅
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