新《中华人民共和国公司法》是在现行公司法基本框架和制度基础上的全面系统修改，其中一个亮点是完善公司设立、退出制度，从公司的登记、设立再到清算、注销，对公司从“生”到“死”的相关规定都有所完善。
一是新增了“公司登记”这一章节。我国实行公司强制登记主义，新《中华人民共和国公司法》新设公司登记一章，对公司登记法律制度进行了系统的规定。明确了公司合并、减资、注销等重大事项，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，顺应了互联网时代发展要求。新《中华人民共和国公司法》强调保护不特定第三人的利益和社会交易安全，当登记事项与实际情况不一致时，为了维护交易安全，公司不能以未登记的事实对抗善意第三人。
二是扩大可作出资的财产范围。新《中华人民共和国公司法》第48条对新增股权、债权作为非货币财产的出资形式进行明确。旧法规定实物、知识产权、土地使用权等可以作为出资，新法将股权、债权也纳入其中，只要能够评估作价并依法转让，即符合公司法的出资方式。
三是放宽一人公司的限制。自然人、个体工商户、个人独资企业、合伙企业、公司等都有资格成为一人公司的股东。一个自然人可以设立多个一人公司，该一人公司还能再设立多个一人公司。总之，新公司法关于一人公司的改动幅度非常大，引入了更多竞争元素，激发了更强的市场活力。
四是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。新《中华人民共和国公司法》第232条统一规定董事为公司清算义务人，除非章程另有规定或者股东会决议另选他人。同时，进一步明确清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。新法明确“成立清算组后不清算”时，利害关系人（债权人等）可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
五是新增自愿解散情形下的“挽回规则”。新《中华人民共和国公司法》第230条规定，如果公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现或者股东会决议解散公司，只要还没有向股东分配剩余财产，通过股东会决议或修改公司章程，可使公司继续存续。
六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。新法规定，简易注销的前提条件为“公司当前没有任何债权债务关系且全体股东就此作出保证”。公司启动简易注销的，无须启动清算程序，在企业信息公示系统公告二十日以上，期间不存在异议即可注销登记，但是如果股东承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。新《中华人民共和国公司法》确立了强制注销制度，有助于解决已名存实亡的僵尸企业，第241条明确了公司在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销登记的情形下，登记机关可以依程序注销公司登记，且并不免除原公司股东、清算义务人的法律责任。
相关法条
第三十四条【变更登记和登记效力】 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第四十八条【股东出资方式】 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二百二十九条【公司解散事由及公示】 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条【公司出现特定解散事由的存续程序】 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
第二百三十二条【公司自行清算】 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条【简易注销】 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百四十一条【强制注销】 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
供稿 | 合规审计部
作者 | 师婷
审核 | 合规审计部
编辑 | 邹毅
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