《公司法》修订解读｜公司减少注册资本相关规定

问：公司减少注册资本的方式有哪些？

公司减少注册资本包括一般减资和简易减资。新《公司法》对一般减资程序的修改体现在公告方式的更新及对同比例减资原则的明确。简易减资的主要目的是弥补公司亏损，新《公司法》规定公司按照法定顺序弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。简易减资无需单独通知债权人，也不要求公司编制资产负债表及财产清单，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，大大简化了减资的流程。

问：新《公司法》对一般减资流程有何规定？

根据新《公司法》第224条规定，结合第34条、第59条、第67条规定，公司减资的具体流程如下：

1. 公司编制资产负债表及财产清单；

2.股东会（股东）作出减资决议（决定）；

3. 自作出减资决议（决定）之日起十日内通知债权人；

4. 自作出减资决议（决定）之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；

5. 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

6. 公司向登记机关依法申请变更登记。

问：股东减资是否要全体股东同比例进行，能否不同比例减资？

原则上同比例减资，但存在例外情形。新《公司法》新增了公司应按照股东出资或股份份额同比例减资，目的是防止大股东利用自己持有多数股权的优势地位自行决定实施定向减资，从而损害小股东利益。但同比例减资存在例外情形，包括：法律另有规定；有限责任公司全体股东另约定不按比例减少注册资本；股份有限公司章程另规定不按比例减少注册资本。

问：存量公司过渡期注册资本调整是否有特殊规定？

相关规定草案已审议通过，有待正式出台。新《公司法》规定了有限责任公司注册资本限期认缴制，对于注册资本过高、认缴期限过长的存量公司，减资成为亟待解决的问题。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（草案）》第5条规定了过渡期减资特殊规定，该草案正式通过后公司可按照该程序减资。按照该规定，公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

问：公司违法减资有哪些法律后果？

违法减资将面临民事和行政责任。

1.民事责任：根据新《公司法》第226条规定，违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

2.行政责任：新《公司法》第255条规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

供稿 | 合规审计部

作者 | 金璐

审核 | 合规审计部

编辑 | 邹毅