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“金融教育宣传月”|新《公司法》中关于保护中小股东权利的若干特定制度解析

“金融教育宣传月”|新《公司法》中关于保护中小股东权利的若干特定制度解析 西高投
2024-09-13
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法人人格否认

新《公司法》在现行《公司法》有关“纵向人格否认”以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》(即《九民纪要》)有关“人格混同、过度支配与控制、资本显著补足”相关规定,并结合司法实务经验的基础上,增加了“横向人格否认”的相关内容,进一步完善了“法人人格否认制度”。新《公司法》第二十三条第二款首次将“横向法人人格否认”制度化,规定股东同时操控多家公司,在其实际控制的公司之间如果存在人格混同或过度支配和控制,逃避债务,严重损害公司债权人利益的情况,各公司应对任一公司的债务承担连带责任,此处的“公司”不仅包括兄弟公司,也包括母子公司。

新《公司法》第23条第三款规定:“只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”因此,如果债务人为一人有限公司,则债权人在起诉时可将一人公司及其股东作为共同被告起诉,该类案件适用举证责任倒置规则,举证责任由一人有限公司的股东承担,股东需证明其公司财产独立于个人财产,否则,应当对公司债务承担连带清偿责任。


公司决议效力瑕疵

决议无效:根据《公司法》第二十五条规定,公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

决议可撤销:《公司法》第二十六条规定 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东自决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。

决议确认不成立:《公司法》第二十七条明确下列情形为公司决议不成立:(1)未召开股东会、董事会会议作出决议;(2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数:(4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。


股东知情权

关于有限责任公司股东知情权的法定范围,《公司法》规定包括有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告,有权要求查阅公司会计账簿;关于股份有限公司股东知情权的法定范围,包括查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及财务会计报告,同时规定股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

股东知情权属于股东固有权,是股东监督经营者的重要权利。


异议股东股份回购请求权诉讼

有限公司增加“反控股股东压迫”的新回购情形。新《公司法》第八十九条规定,公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

前述规定是立法者考虑到实践中存在大量的控股股东压迫情形,在此种情形下小股东的权益受到严重损害,法律因此赋予小股东回购请求权以对抗股东压迫。“反控股股东压迫”情形相对于2018年《公司法》规定的三类情形,其适用的难度相对更低,为小股东维护其合法权益提供了新的有力武器。

2018年《公司法》中未规定股份公司的股东享有异议股东回购请求权,新《公司法》将2018《公司法》第七十四条有限公司的三种回购情形基本引入股份公司,但公开发行的股份公司股东不享有回购请求权。


股东代表诉讼

《公司法》第一百八十九条:董事、高级管理人员有前条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新公司法在原有的股东代表诉讼的基础上,首次引入了股东双重代表诉讼制度,即明确全资子公司的董事、监事、高级管理人员存在违反“前条规定”(即第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任)的情形时,母公司的股东有机会以自己的名义代表全资子公司提起诉讼,从而有利于小股东维护其合法权益。


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西安高新技术产业风险投资有限责任公司(简称“西高投”)是西安高新金融控股集团有限公司旗下从事创业投资和基金管理的专业机构,秉持GVC投资理念,西高投以金融资本的力量赋能科技创新和产业创新融合发展,助力科创企业攀“高”向“新”。
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