每逢周末必有大新闻
开句玩笑话，感觉监管是担心周末不开市，投资人太无聊，所以总是准备一些新规政策给大伙学习一下！
言归正传，2019年11月8日盘后
证监会召开周五的例行新闻发布会，但政策内容一点都不例行。
新闻发言人常德鹏说了四项内容：
一是证监会就《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》公开征求意见；
二是证监会就修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等再融资规则公开征求意见；
三是证监会就《关于修订<非上市公众公司监督管理办法>的决定》《非上市公众公司信息披露管理办法》公开征求意见；
四是证监会扩大股票股指期权试点。
上述四项内容中，备受圈内小伙伴关注的就是A股再融资规则的调整。
传了很久的定增制度放松，终于在今天落地了，而且，减持新规也是实质性修改了部分特定股东的减持限制，也难怪大家集体刷屏了！
再融资制度修改的总体思路有三个：
一是大力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提高公司治理和财务信息披露质量。支持上市公司便捷融资，促进上市公司真实透明合规，让投资者认可的公司融到更多发展资金，切实提升上市公司整体质量，夯实资本市场可持续发展的基石。
二是落实以信息披露为核心的注册制理念。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息；审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。
三是努力提高上市公司融资效率。调整再融资市场化发行定价机制，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，提升再融资的便捷性。
修改主要涉及三个方面：
一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务的覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件。将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，由发行条件调整信息披露的要求。
二是优化非公开发行的制度安排，支持上市公司引入战略投资。上市公司董事会决议，提前确定全部发行对象，且为战略投资者等的，定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、或者发行期的首日，调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20交易日股票均价的9折改为8折，将锁定期由现在的36月和12个月分别缩短至18个月和6个月，而且不适用减持规则的相关限制。
同时，将目前主板中小板创业板非公开发行股票发行对象的数量统一调整不超过35名。
三是适当延长批文的有效期，方便上市公司选择发行方法。将再融资批文的有效期，从6个月延长至12个月。规则适用方面，修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则。尚未取得核准，批复的是用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序，并更新申请文件后继续推进。其中已经通过发审会审核的，不需要重新提交发审。
具体条款来看，修改的主要内容在以下七个方面：
一是修改《创业板再融资办法》第9条第1项的规定，取消创业板上市公司非公开发行股票连续2年盈利的条件；
二是修改《创业板再融资办法》第9条第5项的规定，取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；
三是修改《创业板再融资办法》第11条第1项的规定，取消创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕的条件，将其调整为信息披露要求；
四是修改《主板再融资办法》第37条、《创业板再融资办法》第15条的规定，将目前主板（中小板）上市公司、创业板上市公司非公开发行股票发行对象数量分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；
五是修改《主板再融资办法》第38条、《创业板再融资办法》第16条的规定，调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格不得低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的9 折改为8折；将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的限制。创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板（中小板）上市公司保持一致；
六是修改《主板再融资办法》第47 条、《创业板再融资办法》第38 条的规定，将再融资批文有效期从6 个月延长至12 个月；
七是修改《实施细则》第7 条的规定，调整非公开发行股票定价基准日的规定，即定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，但上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
上面是证监会官网内容，下面是我们的解读点评：
01
创业板
再融资门槛更低了
主要修改内容中，前三条针对创业板企业，创业板设立之初就有区别于主板（中小板）的定位和再融资规则，有很多额外的发行条件约束。
其中，影响比较大的是扣非净利润孰低达到连续两年盈利才能做定增。现在取消了，相当于支持创业板亏损公司可以定增再融资，甚至是借壳上市，这一点和此前重大资产重组规则调整是一致的。这对于亏损的创业板公司肯定是利好壳公司的，不过现在是全面放开搞注册制，这样的壳价值大概率是逐渐降低的，这一点建议投资人要保持清醒。
公开增发取消高于45%资产负债率要求，这一点其实实操意义不大，毕竟公开发行体量小很多，几乎可以忽略。
另外还有一条是，将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，由发行条件调整信息披露的要求。
这一条还是影响蛮大的，请注意这个表述，“将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”这是发行条件，更是一个约束条件，也就是前次募集资金没有使用完毕，或者实际使用不一致的，是不能有再融资行为的，现在只需要信息披露就行了。
02
8折底价发行
最快6个月就可减持
后四条针对非公开发行执行细节，比如批文有效期、持有锁定期、发行底价定价机制和退出减持限制等，请注意是适用于全部主板、中小板和创业板公司，而不仅仅是创业板。
具体来看：
（1）单次非公开发行对象调高至不超过35人，这个要求正好是之前新三板要求一样。
ps.同期发布的新三板再融资是彻底放开限制。
有观点解读：以前一般不超过10人，创业板是5人，操作难度现在更小了。人多凑钱容易些。
我们认为其实影响不大，以前就有公募专户拼单通道，放不放开上限其实影响不大，比如之前某公募专户通道，可以几十上百个产品一起申购，且只作为一个发行对象。
如果一定要说影响，则是对于投资体量在几千万左右的资金，处于可拼，可不拼单体量区间的资金，省一笔通道费，自己玩的门槛更低了，通道只能找更多的小资金一起拼单了。
（2）定价、锁定机制和减持限制的调整影响最大。
调整非公开发行股票的定价机制，将发行价格不低于前20日的9折调低为8折，以前是九折。
根据具体发行期首日来看，经验值是10-15%的定价区间，现在来看放开到了20-25%，这更加考验定增投资人的定价能力，和上市公司的谈判博弈了。
另外，还调整了定增的持有期，由36个月和12个月缩短至18个月和6个月，这是大大缩短了时间约束，而且还不受减值规则限制。
请注意，
不受减持规则限制！
不受减持规则限制！
不受减持规则限制！
这不就等于减持规则已经在定增投资的特定股东放开了吗？
虽然，今晚只是再融资规则调整，但减持新规已经部分突破了！
也就是，最快6个月就可以完成投资+退出，按照这个持有期要求，做6个月持有期+1个月退出期的定增产品都有可能了，保守一点做成6+6也行。
而最早之前，一般习惯是12+6，现在调完之后，时间周期更短了！
这是大部分财务投资者（过去习惯是一年期）最关心的问题，而对于战略投资者（过去习惯是三年期）放开的尺度就更大了！
第一，是时间周期从36个月调整为18个月；
第二，定价日期有三个选择：董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，这个基本恢复到了原发行细则的要求，战略投资者定增定价的选择更多了，中间的差价可能远远超过20%，按照以前的案例来看，发行定价和市场现价之间达到100%的空间也是不少的。
简而言之，就是给更多的折价投资空间、更短的持有期和解禁即可减持的优惠条件，就是要吸引各类资金基金参与再融资市场的投资业务，改变现在定增市场的窘境！
（3）再融资批文有效期从6 个月延长至12 个月，这一条一方面放开了批文有效期，增加上市公司发行的窗口选择区间，另一方面则是和重大资产重组中配套融资批文有效期12个月趋于一致。增加了上市公司、投行发行和投资人之间可以博弈的窗口期，更加市场化。
总而言之，这部分调整是监管红利释放最明显的地方，相信，曾经达到万亿级的定增一级半市场必然会被再次激活。
03
严禁
任何形式的
兜底定增
在上述监管的红利下，也有一条是很多媒体、业内人士还没注意到的，毕竟大家都只看了新闻稿，还没来得及仔细看《实施细则》，而这一条无异于监管在本次修订中加了一道紧箍咒。
现行有效的《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：发行人和承销商及相关人员……不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿。
但这一条约束的主要是发行人（上市公司）和承销商。
为规避该规定，在实操中，一般由发行人的控股股东、实际控制人或其关联方向认购对象提供财务资助或者补偿。
最为常见的情况就是向认购对象承诺保底保收益，俗称兜底定增。
2016年下半年定增最为疯狂的市场环境下，银行系等固定收益偏好的资金最喜欢参与此类兜底定增，甚至发展到一纸兜底协议，就可以完成几十亿的认购发行。
而实际上，“兜底定增”一直处于最受争议和灰色的地带，比如兜底定增是否具有法律效力、兜底行为是否属于利益输送、兜底失败产生扯皮纠纷等等。
而在本次修订中，证监会明确：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”
这是《上市公司非公开发行股票实施细则》本次专门新增第二十九条，首次明文规定禁止保底保收益，并将范围扩大至控股股东、实际控制人、主要股东。
监管意图很明显，就是希望定增参与资金是真正的权益类资金，而不是类固收的资金。
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