据国资委网站，日前，在对政协十三届全国委员会第五次会议第00503号提案的答复中，国资委表示，将适时出台制度规定及操作细则，探索国有权益份额规范化退出的有效方式和途径，充分发挥有限合伙企业的优势，助力国有企业创新发展。
国资委表示，近年来，有限合伙企业这种企业形式日益受到投资者关注，越来越多的国有企业发起设立或参与投资有限合伙企业，培育发展前瞻性战略性新兴产业，拓展创新业务领域。同时，有限合伙企业特别是私募基金中的国有份额退出需求随之增加。由于有限合伙企业区别于公司制企业，出资人监管制度尚不明确，也对国资监管提出了新挑战。
为此，国资委在开展有限合伙企业管理有关课题研究的基础上，2020年2月制定印发《关于印发<有限合伙企业国有权益登记暂行规定>的通知》，将有限合伙企业中的国有权益纳入常态化登记管理范围，为维护出资人合法权益、防止国有资产流失奠定制度基础。
目前，经证监会同意，北京、上海区域性股权市场已启动股权投资和创业投资份额转让试点。上海市国资委印发试行国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法，为规范私募基金国有份额转让提供了依据。国资委积极支持具备条件的地方率先探索基金份额转让，并将持续跟踪试点开展情况，对国有权益份额流转提供政策指导。
与此同时，为推动有限合伙企业国有权益份额的规范有序流转，国资委正在开展相应的课题研究，对流转涉及的信息披露、交易组织方式、市场规则、风险防范、交易监管等问题深入研究，收集整理案例，提出监管思路。
对于下一步工作，国资委表示，将加强与证监会等有关部门的沟通协调，及时总结地方开展有限合伙企业份额流转的试点经验，兼顾各方需求，推动解决试点中遇到的问题难题。适时出台制度规定及操作细则，探索国有权益份额规范化退出的有效方式和途径，充分发挥有限合伙企业的优势，助力国有企业创新发展，防止国有资产流失。
母基金研究中心关注到，国资委此次的回复是针对《关于推动和规范私募股权投资和创业投资基金国有份额转让的提案》作出的。该提案由上海市国有资产监督管理委员会副主任林益彬在2022年全国两会期间提出。
“实际操作中，对于国有份额转让，既要符合证监的统一监管要求，也需要契合国资监管规范，目前国资监管规定在相关领域尚余一定的空白，证监监管要求和国资监管规定也存在一些矛盾和问题。” 在去年接受媒体采访时，林益彬表示，这些问题集中表现在法定交易场所确认、基金份额评估（估值）管理、转让挂牌公告时间等方面。
为了有效推动国有份额的价值发现和有序流转，上述问题需要妥善解决。“在现有试点的基础上，进一步研究明晰国有份额转让实际操作中的国资监管规则，探索规范和完善相关操作迫在眉睫。”
为此，林益彬建议，推动私募基金国有份额进平台流转，结合目前的试点，构建规范、公平、高效的交易平台，有效推动和规范国有基金份额进场交易，助力试点的区域性股权市场扩容，提高交易活跃度和市场竞争力，推进区域性股权市场发展；加强部门联动和政策协同，共同支持区域性股权市场健康发展，在试点的过程中兼顾国资监管和行业监管要求，弥补政策缺位，出台明确、规范、有针对性的的政策要求和操作细则；制定相关制度规范，明晰有限合伙企业国有份额转让实际操作中的国资监管规则，把握权益登记托管、交易进场、价格确定等关键环节，有效发现价值、提升流转效率，助力国有资产保值增值。
我们发现，日前证监会公布的对政协《关于促进我国私募股权投资行业健康稳定发展的提案》的答复中，也提到了国有基金份额转让的问题：“为解决国有基金份额转让、资产估值等实际问题，北京市和上海市相关单位均印发文件，支持国有基金份额通过区域性股权市场转让交易，上海市国资委印发了份额评估管理工作指引。”证监会表示，目前私募基金份额转让仍处于试点起步阶段，试点过程中的估值、定价、信息对称和中介机构专业能力等问题需要在市场发展中进一步探索，行政机关将积极进行引导并完善规则体系，推动试点工作顺利开展。
自2021年以来，S基金这个在中国尚处于早期阶段的业态面临着前所未有的关键性机遇。S基金因其规避J曲线效应、加速现金回流、降低“盲池”风险、投资高透明度组合、采用分散化策略配置资产、能够穿越经济和市场周期等特点，吸引了各类投资者的青睐和关注。
当前，中国的S基金市场方兴未艾。母基金研究中心对“S基金”的定义为：1、从基金的投资者手中收购基金份额或企业股权的母基金；2、有专门的S基金管理团队；3、已在主管部门或行业协会备案；4、S基金的存续管理规模不低于1亿元人民币。
母基金研究中心关注到，中国私募股权二级市场正在悄然兴起。随着近年来社保基金、保险资金、政府引导基金等大型机构投资者进入私募股权市场，一级市场资金总量加速增加，而该等机构投资者对基金资产流动性更高的需求，将会推动私募股权二级市场的快速发展。部分市场先行者已经率先捕捉到了中国私募股权二级市场的交易机会。尤其是部分私募股权母基金管理人凭借长期积累的与其他基金管理人的良好关系，能更好地捕捉到私募股权二级市场的相关转让信息，并已在市场上设立和运营S基金。例如深创投等知名机构，近年来均成立了专注于私募股权二级市场交易的S基金。
2022年9月，上海市地方金融监管局等6家单位发布的《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》明确了国有基金转让定价依据——转让价格以经核准或备案的资产评估或估值结果为定价基础。
母基金研究中心认为，这对国资基金的份额转让起到引领与示范作用，填补了相关政策空白。国资基金的退出需求不可谓不庞大：在中国股权投资行业，国有资本牢牢占据着“C位”。根据母基金研究中心最新发布的《2022中国母基金全景报告》，在中国母基金行业，国资（含市场化母基金）的比例超过了90%，政府引导基金占据着近80%的比例。
支持国资相关基金份额进场转让，这为许多产业基金尤其是引导基金解了“燃眉之急”。根据2011年财政部、国家发展改革委联合发布的《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》，产业基金的存续期限原则上不超过10年。近两年，国内最早设立的一批引导基金陆续进入退出期，退出压力成了困扰许多引导基金的难题。
对于引导基金来说，母基金通过子基金退出，实质是子基金的退出问题，而目前主流的基金退出方式还是通过IPO、并购、回购这几种途径来退出，相当于是千军万马过独木桥。随着退出时间的到来，建立规范的二手份额交易市场迫在眉睫。
目前北京通过市国资、财政等四局三委联发的《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》鼓励所属国有企业的私募基金份额在北京的试点平台交易，上海通过市国资委《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理办法（试行）》要求所属国资基金份额转让应当通过上海的试点平台公开进行。
母基金研究中心认为，目前，S基金发展还处于初级阶段，仍然面临着诸多挑战，距离成熟稳定的市场还有较长的路要走。长期来看，S基金的发展会更加多元化，为此，需要建立整体的行业生态系统，完善前期的宣传推广工作，帮助LP去了解私募股权二级市场的好处与其对行业发展的帮助。同时，需要扩大中介服务商方面的发挥空间：当前国内市场发展比较慢，中间商对提高交易效率发挥的作用有限，而随着市场的发展成熟，中间财务顾问的角色将发挥更加积极的作用，帮助整个行业又好又快发展。
当前，全国股权投资和创业投资份额转让试点已在北京和上海开展，广东、浙江和江苏等地各地政府也纷纷出台支持政策，并提出探索设立私募股权二级市场转让平台试点。母基金研究中心认为，随着越来越多的本土S基金设立，随着更多S基金交易平台的建设完善，中国私募股权二级市场正在迎来关键性的机遇。各地政府纷纷出台支持政策帮助S基金交易业务高效优质的发展，成为S基金发展的坚强后盾。我们预计，今后3年内，中国各地方政府将会设立更多的S基金交易平台和S基金，但就S基金的规模而言，由于基数很小，短时间内很难形成大体量，但增长速度将会很快，覆盖范围更加广泛。
目前，LP份额转让是国内最主流的S交易类型，而GP大多处于观望阶段，随着S市场的发展成熟，S交易规模的不断扩大，交易架构的不断完善，我们期待看到未来更多市场主体主动通过接续基金等多元化方式参与其中，实现对优质资产的更长期陪伴。
点击文末链接：“阅读原文”，查看国资委发布的《对政协十三届全国委员会第五次会议第00503号提案的答复》原文。
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