《公司法》股份限售制度解析（一）| 为何要限制股份转让？

股份限售的核心逻辑，源于对信息不对称和利益冲突的深刻洞察。

1.防止“上市即套现”，维护市场秩序

公司上市往往伴随估值跃升，所谓的“原始股”在上市后可能获得数倍乃至数十倍的溢价。若允许发起人、核心股东在公司上市后立即“清仓式”减持，无异于向市场宣告：“我知道公司不值这个价，我先跑了。”这会严重打击投资者信心，引发股价剧烈波动，甚至酿成系统性风险。因此，《公司法》第160条规定，公开发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让，旨在将内部人的利益与公司上市后的短期表现深度绑定，传递共担风险的信号。

2.约束“内部人控制”，保护公众投资者

董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）作为公司的“掌舵人”与“看门人”，不仅掌握公司核心信息，其行为更直接关乎公司命运。若允许他们在任职期间随意抛售股票，极易诱发短期行为、业绩造假甚至内幕交易，最终损害的是广大中小投资者的利益。限售规则如同“金手铐”，迫使管理层聚焦长期价值创造。

我国《公司法》对股份转让的限制经历了从“严格禁止”到“合理限制”的演变过程。

1993年《公司法》：采用严格管制思路。发起人股份，自公司成立之日起三年内不得转让；董监高在任职期间则完全禁止转让。

2005年修订：转向理性规制。发起人限售期缩短至一年；对董监高，则取消了“一刀切”的禁止，改为每年转让不超过其所持股份的25%，并增设了离职后半年的禁售期。这一转变承认了股权激励的合理性，体现了原则性与灵活性的结合。

2023年最新修订：实现分层分类的精准监管。取消了对非上市股份公司发起人的限售，大大提升了非公众公司的股权流动性。同时，授权证监会对上市公司的股东、实际控制人（俗称“双控人”）的减持行为作出更严格的规定，实现了法律与监管政策的联动。

1.主体-三类关键角色

a. 发起人与上市前股东：关注公司上市节点。

b. 上市公司控股股东、实际控制人：成为监管重点，受法律与证监会减持新规的双重约束。

c. 董监高：受最持续、最细致的限售规则管理。

2.时间-三大关键周期

a. 上市锁定期：一般1年。

b. 任职期：每年25%的缓慢释放

c. 离职隔离期：半年

3.依据-三层规则体系

a. 法律底线：《公司法》《证券法》提供基础框架。

b. 监管细规：证监会规定（如减持新规）进行动态调整。

c.公司自治：公司章程可在法律基础上增设更严格的限制。