公司人格独立和股东有限责任
是公司法两大基石
股东仅以其出资为限对公司承担责任
但特定情形下
法律允许否认公司的独立人格
使股东与公司之间
以及关联公司之间
相互为彼此的债务负责
这就是
“公司法人人格否认”
亦称
“刺破公司面纱”
01
法人人格否认的概念
概念
法人人格否认制度是指：在特定法律事实中，股东以逃避债务为目的，实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，导致公司丧失独立人格时，债权人可突破公司法人“外壳”，直接请求股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
《公司法》第23条第1款
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
02
法人人格否认常见情形
1、人格混同
人格混同主要包含财产混同、人员混同和业务混同。
财产混同是人格混同的唯一决定性因素，可表现为资金层面模糊不清、财务混同、股东与公司资产无法区分等。仅财产混同便可单独认定存在人格混同的情况。
人员混同与业务混同是人格混同的辅助性补强因素，仅人员混同或业务混同不必然构成人格混同。人员混同可表现为核心人员交叉任职、管理团队高度重叠等；业务混同常见为合同交叉履行（A 公司签约由 B 公司履行）、对外宣传时股东和公司使用统一数据、荣誉。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
10.【人格混同】
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
2、过度支配与控制
过度支配与控制的核心认定逻辑：股东控制权行使超越合理边界，使公司沦为其“傀儡”。
在此情况下，公司运营目的主要是服务于股东个人利益，股东违反章程直接干预财务、业务、人事，甚至全面干预日常运营。
由于股东的过度支配和控制，公司失去自主决策能力，最后公司财产被转移、决策机制瘫痪，丧失独立人格，严重损害债权人利益。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
11.【过度支配与控制】
公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
3、资本显著不足
资本显著不足体现为资本和实际业务的明显不匹配性：通过商业惯例，可判断公司当前资本无法覆盖经营风险，且持续一段时间后仍未有效改善。
股东在主观层面也存在过错，例如故意利用资本不足从事高风险业务，明知资本不足仍开展生产等情形。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
12.【资本显著不足】
资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
03
法人人格否认的类型
法人人格否认包含纵向人格否认、横向人格否认、一人公司人格否认。
“纵向”即股东与其持股公司的关系。纵向人格否认在实务中最为常见，股东滥用权利导致公司人格混同，债权人可直接追究股东连带责任。此处的“股东”在司法实践认定中常包含实际控制人。
“横向”即同一股东控制下的公司之间的关系。当股东利用其控制的两个或两个以上公司的法人独立地位，逃避债务并严重损害债权人利益时，法院判令对彼此债务承担连带责任。
“一人公司”即单一股东公司，公司仅有一个自然人、法人或非法人组织作为股东。一人公司的特殊性在于股东需主动证明公司财产与个人财产相互独立，否则直接推定财产混同并承担连带责任。
04
司法适用中的认定原则
法人人格否认制度在司法实践中还具备以下特征：
1、足够“严重”时才可适用
只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。
2、主体为实施滥用行为的股东
公司法人独立地位被否认后，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任。
3、仅限个案，并非永久否定公司独立人格
法人人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
也就是说，人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅能约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼。
法人人格否认制度是规范股东行为的“利剑"，但对合规企业而言，独立人格与有限责任仍是发展护盾。唯有筑牢合规根基，方能在商事活动中行稳致远，让制度成为护航发展的“安全阀”。
END
内容来源：合约法务部
编 辑：陈明亮、杨龙燚
初 审：张孙力
复 审：刘先兵
