九鼎系资本魔方 融资借壳两不误

如果要评新三板市场上的最佳资本高手，当属九鼎集团（430719），没有之一。

　　

这家PE机构在2014年4月挂牌新三板后，各种神乎其技的资本运作目不暇接，先是大规模定增融资，再不断并购各类金融资产，打造庞大的金融帝国，后控股A股上市公司，将PE业务曲线借壳。其身价也水涨船高，达到1025亿元，将第二名中科招商远远甩开几条街。

　　

九鼎的一系列资本运作，已经引起证监会高度关注，近期就九鼎投资的系列动作出具了审查反馈意见。

　　

2月22日，九鼎投资连续发布8个公告，来回应证监会的反馈意见。

　　

针对监管层提出的，“采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金而未采用发行股份购买资产并募集配套资金的形式完成资产收购及募集资金的实际原因，上述交易安排是否存在规避监管的情形。”

　　

尽管九鼎投资公告称两件事情是“互为独立、分步实施”，不存在规避监管的情况，但我们也可从中窥探整个九鼎系的资本运作路径。

九鼎系的“资本网”

　　

这是个富有传奇色彩的公司，先于同行业其他公司挂牌新三板，让自己的资本运作时间提前了一大步。

　　

挂牌新三板的时候，还只是个PE企业，据九鼎投资（后改名为九鼎集团，下文称九鼎集团）公开转让说明书显示，在九鼎集团登陆新三板之时，昆吾九鼎投资管理有限公司（下称昆吾九鼎）实际上便是九鼎集团的经营主体。

　　

九鼎集团2013年报显示，其99%以上的营业收入来自于昆吾九鼎。而到了2015年12月9日，九鼎发布了《关于昆吾九鼎投资管理有限公司股权转让完成的公告》，这一公告也正式宣告，九鼎集团这个新三板主体剥离了PE业务，将其正式注入上市公司中江地产（后更名为九鼎投资），实现了PE业务的曲线上市。

　　

现在让我们回顾下九鼎系挂牌新三板之后，几大经典的运作模式。

　　

2015年4月16日九鼎召开总经理办公会，审议通过向江西省产权交易所提交中江集团100%股权的意向受让申请，为避免被其他竞标者提前获知，在竞标前一天，九鼎未披露相应公告。直到竞标的前一天5月14日，九鼎集团才召开董事会审议通过竞标中江集团100%股权，并将这一公告拖延到竞标当天才发布。

　　

5月15日，九鼎集团在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以41.49592亿元竞得中江集团100%的股权，从而间接控制中江地产72.37%的股份。

　　

算上中江集团10.83亿元的负债以附加认购条款，九鼎最终承担的对价是52.46亿元。这意味着，九鼎集团成为首家控股A股上市公司的新三板公司。在这之后，九鼎将昆吾九鼎资产注入中江地产，中江地产复牌后连拉14个涨停板，九鼎的浮盈达到惊人的104.33亿元，子公司昆吾九鼎以借壳方式登陆A股，狂赚百亿。

　　

除了A股上市公司中江地产和新三板挂牌公司九鼎集团之外，九鼎系在新三板上还有一家叫九信资产的公司。

　　

九信资产的前身为挂牌企业优博创，九鼎集团全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司在2015年8月份，出资人民币5051万元收购优博创45.95%的股权，随后将其更名为九信资产。

　　

从九信资产发布的300亿定增募资公告来分析公司的投向，未来九信资产将在九鼎系的版图中成为不良资产收购和处置业务，债券及夹层产品投资业务以及母基金业务的平台。

　　

在这些业务线之外，根据九鼎集团近年来数次发布的定期报告显示，九鼎集团剩下的业务条线还有公募基金（九泰基金）、券商(九州证券)等几个领域，以及保险公司，未来计划的民营银行等。

　　

至此，九鼎集团织造的这张“资本网”已经足够庞大，整个系统中的分支也足够强大，而作为当年九鼎系主要的PE业务，已注入了上市公司，现在的九鼎集团和九信资产则变成了与PE公司完全不同的机构。

九鼎的资本魔方

　　

九鼎的操控手段多样：定增5.6亿股、募资300亿元、52名房企老板作为“原股东”参与、190亿元“债权”出资，听听这些恐怖的数字，你就会对其背后的运作产生浓厚的兴趣。

　　

就在最近，九鼎系又玩了一把“债权换股”的伎俩，在主板市场上，以债权出资认购公司定增股票份额的案例就不常见，何况在新三板上。当然这也是因为市场有着特殊性，但不得不承认，九鼎系把资本运作玩的出神入化。

　　

2015年12月24日，九信资产发布了更正后的《股票发行方案》，拟发行5.6亿股，募集资金不超过300亿元，其中190.10亿元为九信资产的53名现有股东以其持有的债权资产出资；而其余的109.90亿元则将由九信资产通过非公开形式定向募集。

　　

据股票发行方案披露，53名股东（实际上为52名房地产商人和1家实业公司）用于出资的“债权”，则大多为其名下房企的关联方债权，债权起始日为2015年8月31日，期限不超过4年，年利率为8%。方案还显示，房企多位于次线城市。

　　

这意味着，该笔190.1亿元的交易实质，为前述53名股东以所持有的关联方债权，与九信资产的增发股票间的交换。在“债权换股”的结构上，九信资产还采取了股权质押、资产抵押、少量持股、认购人担保等方式，完成了对房企的控制与资金监管。

　　

一位接近九鼎系人士向表示，这个模式中，九鼎的关键是新募集的110亿元，这笔钱说是用于不良资产盘活与处置，但其实正是将用于对这些认购人名下的房地产项目提供流动性支持；融到110多亿按债权比例提供给53个认购人，平均每家能获得2个多亿的长期融资；当然可能还会有其他的融资渠道，这个方案的实质在于，用权益市场资金的长期性来弥补房企传统债权融资偏短期的不足。

　　

九鼎系此番运作的内在逻辑，或是借用九信资产为平台，通过“债权换股”、“配套定增”及多种融资方式，实现对次线城市开发商等实体经济的融资，其方案之一是利用配套募集的110亿元资金为有关房企提供融资支持。

　　

许多人或许不了解，为何地产会成为此次九鼎系融资一个不可或缺的组成部分，其实，据记者了解，九信资产此次的资本运作，或是九鼎系为次线城市的中小房地产项目融资有关，而新三板成了他们资本运作中的重要一道环节。

　　

其实九鼎系早在2014年，就已筹谋了房地产项目与上市公司的换股计划，九鼎系曾在全国范围内大面积招揽有融资需求的次线房企项目，他们这招“地产融资”模式并非只是突发奇想，背后蕴藏了庞大的资本运作规划。那这家PE机构为何对地产产生了浓厚的兴趣呢？他们的如意算盘是怎么打的？

　　

一位接近九鼎系的房地产人士透露，次线房企的融资一直比较困难，2013年钱荒时，不少开发商找的私募基金，成本大多数都到了24%甚至30%，而九鼎则刚好看上了这块的市场需求。

　　

确实这些年因为实体经济下滑，次线城市房地产融资难度不断加大，九鼎系正是看到了这一庞大的发展机遇，而这位地产人士透露，公司的目标是要解决房地产企业项目的流动性、增值性和变现问题。

　　

根据相关数据资料显示，被九鼎系装入计划的房地产项目资产净值规模已超过了1000亿元，而那位接近九鼎系人士透露，其实际规模已远不止千亿。“当时说是1000亿，其实当时实际的体量可能已经超过了这个数。毕竟全国范围内，有这种融资需求的二三线开发商太多了。”

“九鼎系”被质疑

　　

正所谓树大招风，如此大规模的“捞钱”“吸血”必定引来了质疑的目光，许多市场人士质疑，在九鼎集团100亿定增事项中，九鼎系公司九泰基金、九州证券资管计划和西藏昆吾九鼎合计投资认购了24.9亿元，占总融资额的四分之一，这种子公司拿管理的资金参与母公司定增的模式，是否合乎法规？

　　

同时，2015 年11 月，九鼎投资公布非公开发行预案，拟向九鼎集团、拉萨昆吾及中江定增1号募集资金120 亿元，其中九鼎集团及拉萨昆吾认购金额不超过115.6亿元。本次募集资金增资昆吾九鼎后，由其实施私募股权投资及实施“小巨人”计划。

　　

2月22日，九鼎投资公告称，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，监管层对九鼎投资采用先现金收购大股东资产，再向大股东发行股份募集资金的行为提出了质疑。

　　

要求九鼎投资就是上述交易安排是否存在规避监管的情形，作出说明。

　　

尽管九鼎投资在公告中表示，上述行为并没有规避监管的情况，但其之前疯狂的融资以及眼花缭乱的运作，使得监管层收紧了“类金融”机构的挂牌以及融资。

　　

此外，投资项目先后上市，九鼎系开始围绕早先投资的项目作进一步的资本运作，获利颇丰。在此过程中，九鼎系公司深度参与，是否存在内幕交易等问题也成为焦点。

　　

一位风投圈人士表示，九鼎集团比同行走得快，有两点做得比较好，这两点也就惹来了更多人的质疑。一是，资金募集比较到位、顺畅。融资对于很多风投来说是个难题，九鼎投资能够在短时间内融到大量的资金；第二，选项目比较疯狂、野蛮，比其他同行看得多，同时决策也快。最早的时候，九鼎拿的项目很多，并且从很多项目都退出了，但是专业人士也给出了自己的担忧：这种摊大饼和外延式的扩张，可能会遇到风险和困局，新三板对PE行业的限制，以及对融资的限制就是很好的证明，同样未来企业发展能否顺利还需观察。

　　

其实也有许多投资人要问，这样一家“智慧”“凶悍”的企业为何要选择在新三板上市？业内人士看来，九鼎集团之所以选择新三板，一方面因为此前九鼎投资的LP份额置换、百亿定增等资本运作曾顺利达成，加之新三板2015年上半年的良好行情，这让九鼎系进一步意识到新三板作为资本运作场所的价值；另一方面，和A股市场相比，新三板能够让九鼎拥有更大的运作空间。

　　

“九鼎在三板的不少运作都完成了，这可能是九鼎把这个运作放在新三板搞的原因。”一位接近九鼎人士表示。“此外这种资本运作模式也比较少见，而新三板能够包容这些金融创新。”

来源：新三板在线  作者：黄毅