2月23日，万科在深圳召开2018年第一次临时股东大会，审议提请股东大会授权发行债务融资工具、调整公司董事和监事薪酬方案两项议案。
从结果来看，关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案，赞成票数占99%；关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案，赞成票数占66.81%，所有议案均通过。
王石7年没赚10个亿，只有1.7亿
一直以来，王石和郁亮千万年薪一直都是外界关注的焦点。
在此次股东大会上，万科董秘朱旭对调整董事薪酬的背景和原因进行了介绍，朱旭表示，目前万科限制性的薪酬制度是于2007年股东大会审议通过的，迄今已经执行逾10年，新的董事薪酬方案为：把净利润15%设为一个调整线。当增长率大于15%的时候，董事会主席的薪酬增长份额在原来基础上上乘以利润增长率再减去15%这个基准线。
当利润增长率在0到15%之间的时候，董事会主席的年度即时现金薪酬总额是不增长的。如果增长率小于0的时候，董事会主席的薪酬是同比下降的。董事会主席的年度即时现金薪酬总额基数为人民币997.87万元。
董事谭华杰围绕万科的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》发言时提到，有报道计算了王石主席在过去七年从万科拿到10亿元薪酬，这不是真的。真实的情况是，王石只从万科拿到即时薪酬1.7个亿，平均下来年收入才2千万。谭华杰直言这一薪资水平对王石来说并不高。
刘姝威年薪翻倍一锤定音
对于公司拟给包括独董刘姝威在内的公司董事和监事加薪，朱旭引用中国平安、恒大、白云山、民生银行等上市公司独董薪酬数据作为参考进行解释。
朱旭表示，“这里向各位股东汇报一下部分上市公司独立董事的薪酬公司，比如白云山的独立董事的薪酬是80万元，像中国平安独立董事薪酬60万元，民生银行独立董事的薪酬是四个部分组成的，2016年的独立董事的薪酬是在税前100万—117万不等，在2016年前独立董事和监事的报酬是每年30万元，在2016年进行了调整，调整了税前的50万元，2016年独立董事薪酬是47.7万元—49万元不等。”
“中国神华在2007年确定的薪酬就是税前45万元，中国恒大是参照个人的表现和市场的薪金水平提供薪酬的组合，2016年税前是40多万元到86.5万元不等，华远薪酬水平公司业绩和董事的职责及履职的情况来且人董事的薪酬，他们的独立董事标准是每年50万元，大概跟同等规模上市公司的独立董事的薪酬情况。”
根据已披露议案，万科建议独立非执行董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)由人民币2.5万元(含税) 提高至人民币5万元(含税)，不参与经济利润奖金的分配；
建议未在公司全职工作的董事和监事每月领取的董事/监事酬金(职务薪酬)由人民币1.5万元(含税)提高至人民币3万元(含税)，不参与经济利润奖金的分配。
根据投票结果，此次万科股东大会出席以及代表545人，持有股份84亿，约占总公司股份76.94%，其中《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》的赞同票比例为66.81%。
也就是说，引发广泛关注的刘姝威等独董的年薪翻倍于今日一锤定音。
未公布分配比例是因为高管未拿钱
在两个议案公布后，有媒体发现，这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。
对此，谭华杰表示，2010年变更奖金制度，改为经济利润奖金，每年10%的数字都披露了。2010年当时在年报薪酬合并披露。在这之后没有披露，是因为没有拿钱，只是积分而已。没有披露积分，是因为积分最终会对应多少钱有很多因素影响，披露极易导致误导。什么时候计算积分，什么时候就会公布积分。
两个资管计划系独立运作
除了高管的薪酬，媒体报道称王石郁亮等主要的获益还来自于资管计划，谭华杰在此次股东大会上也详述了当时的故事，“2014年万科股价创新低，我们能做的是什么：第一，散布利好消息，这我们不能做；第二，大股东增持；第三，管理层增持。当时，总裁郁亮将自己上一年的全部奖金用来增持，但却不足以改变整体投资人的信心，但机构对管理层给予了极高的期望，管理层唯一能拿出来的钱就是那个封闭运行3年的钱。所以，当时公司就说服了1320个股东，说服大家用这笔钱+杠杆去做了一个大手笔的股票买入。”
我们能动用的本金大概14亿，参与了金鹏计划，最后总共买了4.93亿万科的股票，这个力度就比较足够。万科的投资者非常高兴，不高兴的是合伙人里面地位相对不那么高的同事。
股票一旦买进去卖出来就难了。管理团队卖股票了对股市来说绝对不是利好。如果不把股票卖掉，它拿什么分钱？我们同时签了一个协议，由原来的3年再延长3年，延长到2017年。
万科董秘朱旭表示，看到一些媒体报道，万科金鹏和德赢计划使用杠杠。首先，金鹏和德赢是独立运作，跟万科没有关系。两个资管计划的管理人表示：第一，没有多层嵌套；第二，两个资管计划并没有到期，到期后会按照相关规划进行妥善管理。
350亿融资计划是特殊环境下的应对措施
对于350亿额度融资的来源，万科执行副总裁孙嘉解释称，此次融资申请是常规性的授权，万科在2014年和2015年已拿到150亿的债务授权，此次加起来是350亿，跟公司业务发展规模相匹配。
万科新任总裁祝九胜表示，此前融资规模太小，该350亿额度是最新董事会提出的，万科把负债率控制得很好，且2018年环境特殊，这是在强监管、去杠杆的环境下的应对措施。
祝九胜还提到，万科目前融资业态已经非常丰富，各种场景加起来已经在16类以上，债权在万科的历史上不算新的品种。
独董有发表意见的权利
1月30日，刘姝威以万科独立董事的身份发出一封名为《给证监会并刘士余主席的信》的公开信。
刘姝威的公开信发出后，有律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。
而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。
朱旭在股东会上回应称，独董有发表意见的权利。作为董秘，自己也会保持董事和公司的良好沟通。
王石离任审计在安排中
2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。
按照万科公司章程万科公司章程第143条规定，“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日内报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。”
万科董秘朱旭昨日在股东大会上称，王石离任审计在安排中。
以下是文字实录：
【14:08】万科临时股东大会即将召开，现场工作人员也已准备就绪。
【14:15】万科企业股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程如下。
【14:20】今日14时30分起，万科第一次临时股东大会在深圳大梅沙总部召开。现场已有股东签到陆续进入会场，主席台已经摆好出席本次大会的高管团队席牌，万科董事会主席郁亮、新任总裁祝九胜均会出席。
【14::35】与此同时，万科在场外为媒体准备了会议室，通过屏幕直播场内会议情况。
【14:36】此次临时股东大会参会万科高管为：朱旭，孙嘉，王文金，解冻，郁亮，祝九胜，张旭，谭华杰，周清平。
【14:40】下图展示的是关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案，据记者现场观察万科独董刘姝威未出席本次股东大会。
【14:43】董事会秘书朱旭介绍其他公司非执行董事薪酬情况。
【14:52】万科董秘朱旭详解薪酬构成：这次还借着调整董事、监事薪酬方案的决定，我们明确了董事主席的年度薪酬和方案，年度薪酬包括提取的固定月薪和年终奖金两个部分，年度献丑与公司当年属于上市公司的净利润增长幅度挂钩，当增长率大于15%之后，董事会主席的薪酬总额参与增长，增长的部分是要在原来的基数基础上乘以利润增长里，减去15%的这个基准线，当利润增长率在0—1.5%之间的时候，董事会的薪酬总额是不增长的，如果净利润增长小于0的时候，董事会的现金薪酬总额是等比例下降。基数怎么下降？第一年的总的基数是人民币997.87万元，怎么计算出来的呢？大家可以看到下面这个表格，我们是把2014年—2016年董事会主席和总裁当时领取的年度现金薪酬总额加总，平均以后再乘以2，得出997.87万元的基数，与后面的现金献丑总额的增数等于上年度及时发放的先进薪酬总额。
【14:56】万科高级副总裁谭华杰：硅谷时代人类和时代在发生变化。他认为第一个是资本主义社会第二个是公司制经理人制度。未来将不是资本主义加公司加职业经理人。而是新合伙制度和合伙人时代。这是全球面临的趋势。中国企业正在进行努力，中国远不止一家万科，还有一大批都在推行，如阿里合伙人，华为合伙人。万科在这方面的尝试最先进的管理方式的总结。包括西方国家最先进的业绩评价和体系。我们认为代表最先进管理技术的关键词包括eva，经济增加值。这个概念自1980年左右提出，在美国受到很大的关注。也是很多世界500强公司的参考体系。
【15:13】万科高级副总裁谭华杰：在之前，万科的薪酬和其他公司的没有什么差别。第一部分为工资，第二部分为奖金，奖金包含两个方面，一是与销售金额有关，一个是与利润相关的年终奖。这实际上与规模相关。这种薪酬制度非常有利于企业规模扩大。但是，在eva上，股东实际效益并未产生。
【15:22】万科高级副总裁谭华杰谈万科对硅谷企业模式的研究时表示，万科最重要的竞争对手在硅谷，目前全球最先进的企业管理技术在硅谷，在这里给大家推荐两本书和三个人《重新定义管理》、《零边际成本时代》。在互联网时代，未来整个人类会转向共享时代，整个人类的时代在发生变化。谭华杰详细讲述了经济利润奖的设计方式。他说这个奖实际上是下调了高管的销售奖和年终奖，转成经济利润奖。奖金到底怎么发，采用4个维度的平衡法则，按照上一年的数据，每年衡量公司的经济利润水平，替代被卡掉的年终奖。
【15:27】万科高级副总裁谭华杰：年终积分制度是最精巧，最好的制度的，之后被取消，我非常遗憾。当经济不好的时候，可以发挥作用，如果市场不好，EVA是负数，我们需要把利润交回去，对我们打击是非常大的。这一年没有实际上创造效益，但也有优秀的人，我们可以给他们积分。在不利的阶段，优秀的人才仍获得收入。年终积分是曾经存在的，非常优秀的制度，在万科不能存活，在其他公司也许能够存活，我向大家推荐。
【15:34】万科高级副总裁谭华杰：2014年蓝筹股有个大熊市。当时投资者不满意，投资者对我们提出了很多建议，比如大幅度抛出利好方案，高送转等等。但是我们认为最可行的是管理层增持。当时郁亮曾增持。但个人力量毕竟有限。当时说服了1320个经济利润奖有积分的人，加了杠杆，动用了14亿，参与了资管计划，成为了劣后级投资人。总共买了4.93亿股，当时的投资者非常高兴。当初股民较好，但部分员工对此表示异议，因为封闭了三年的资金就要发了，现在变成股票了，卖不出了。之后，延续了封闭时间。
【15:45】提问：为什么经济利润奖增速高于净利润增速？
【15:45】万科高级副总裁谭华杰：说明万科经济利润比例越来越高，说明万科为股东创造的真实价值越来越高。这也是这个制度设计的出发点。
【15:46】提问：经济利润奖增速给高管的为什么没披露？
【15:49】万科高级副总裁谭华杰：我们每年披露了总额。所有的披露都是基于事实，必须是一件真正发生的事情。刚才我讲了来龙去脉。事实在于我们对经济利润奖金方案变更方案进行了披露。从2010年开始，每年提了一笔奖金，这个每年在年报中分了多少。 这笔钱已经含在2010年高管薪酬。在这之后高管一分钱没拿到。之后高管拿到了积分，不是钱。为什么披露积分没披露，因为极易导致误导。积分到底能兑现多少钱，其实当年并不能获知最终情况。什么时候做这个计算当然会做这个披露。
【15:50】提问：王石是否从公司拿了2个亿？
【15:52】万科高级副总裁谭华杰：这个当然不是真的，这2个亿是当年买了股票上涨后得到的，这是资本市场获得的，这当然也不是公司的，这是投资者的浮盈获得的，这与公司成本和支出没有任何关系。王石拿了多少？7年一共2000多万。
【15:55】万科高级副总裁谭华杰：作为创始人股东，(王石拿)这个数字很高吗作为创始人股东？我知道同行业的创始人高管一年拿2.5个亿。
【16:04】万科高级副总裁谭华杰：经济利润奖金给高管为什么不披露。披露实际上是投资者对事实，所有的信息必须要真正发生的事实，公司有必要把事实告诉投资者。1)2010年万科变更了奖金制度，已经反复介绍过。从2010年开始，每年经济利润提取了10%的奖金，每年都有披露。2)第二事实，以第三方计算的奖金，我们披露了。高管拿了多少，从2011年开始，高管每年都领了，在薪酬里已经披露。之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，只能拿到积分。积分的相关因素太多，披露极易导致误导。什么时候计算积分，什么时候就会公布积分。
本文内容来源于东方财富网
推荐阅读
融资中国官方微信
微信号：thecapital
微博账号：融资中国
官方网站：
www.thecapital.com
长按二维码关注
喜欢本文就点赞吧