陈宝胜：跨境并购六大实战类型- 大数跨境

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陈宝胜：跨境并购六大实战类型

融中财经

2020-08-06

导读：陈宝胜：复旦大学金融博士后，同济大学管理学博士，中国创投委副会长，复旦大学兼职导师，并购交易师。

导读

THECAPITAL

陈宝胜：复旦大学金融博士后，同济大学管理学博士，中国创投委副会长，复旦大学兼职导师，并购交易师。先后在大型国企、知名中外合资企业担任高管，主要负责并购投资及产业整合；具有10多年的并购投资及基金运作经验，累计管理基金规模已达百亿。在产业整合、并购重组、资本运作、基金投资等方面有着丰富的实际操作经验。获评《融资中国》2018-2019年度“中国十佳并购投资人物”，21世纪经济报道“2017年度创新并购投资人”等荣誉。

本文共3596字，约5分钟

过去普遍认为企业只有具有经营资源技术优势才能进行跨国投资，而英国经济学家邓宁（J·H·Dunning）提出了OLI理论，邓宁教授认为企业通过不同的目标和影响因素组合也能形成优势，跨国公司的跨国投资战略和模式可以有不同模式。OLI理论中，影响或决定企业跨国投资有三个关键因素：

（1）资源技能的所有权优势O（即Ownership，跨国公司拥有的技术等经营资源优势，对外投资的基础）
（2）区位优势L（即Location，能绕过贸易壁垒，有接近市场、低成本基地的利益）
（3）内部化优势I（即Internalization，通过跨国投资使跨国贸易变为公司内交易的交易费用节约）

本文根据邓宁教授的OLI理论，同时结合中国资本实际在跨境并购中形成的新模式，对我国跨境并购实战案例进行分类，总结成为六大实战类型，具体分类如下所示：

获得市场型跨境并购

获得市场型跨境并购，即并购主体通过跨境并购标的公司，目的是迅速进入境外某个或多个市场，以目标国的生产供应目标国的市场，通常对中国具有一定规模的制造业企业都适用，一方面拓展存在一定壁垒的海外市场渠道和终端客户，另一方面在境外增加产能，扩大本企业的经营规模。

1. 基本条件

并购方的资源技能的所有权优势（O）为：资金、技术、经营组织及规模经济性和品牌形成能力。

2. 突出特点

（1）区位优势（L）：对有一定市场规模和存在贸易壁垒和吸引投资鼓励政策的国家或地区进行投资。

（2）内部化优势（I）：直接在该国（地区）生产、供应该国（地区）市场，减少交易费用。

3. 模式分析

境内企业通过设立海外实体，并购和自身集团业务相同或相近行业的企业（通常为生产型企业），在目标企业所在国进行生产，将销售市场扩张至当地和临近国家市场，实现集团向海外扩张。

全球贸易和制造分工日益全球化，但某些产业具有其自身的特性，跨国运输成本可能会大幅增加产品的成本，如果不在产品消费国设立生产基地，就难以打入该国市场。

贸易通商型跨境并购

贸易通商型跨境并购，即并购主体通过跨境并购标的公司，目的是迅速进入具有潜在客户和有吸引力的市场，相比获得市场型跨境并购的区别在于，产品的生产仍在并购方所在国，通常对中国具有优秀品牌的企业都适用，主要目的就是拓展存在一定壁垒的海外市场渠道和终端客户，扩大并购方的海外营业收入。

1. 基本条件

并购方的资源技能的所有权优势（O）为：产品优势和市场营销能力。

2. 突出特点

（1）区位优势（L）：投资于存在潜在客户而且具有吸引力的国家（地区）市场。

（2）内部化优势（I）：通过内部化能使优势产品稳定生产、减少代理矛盾。

3. 模式分析

境内企业可以通过设立海外实体，并购和同一行业的海外品牌企业（通常为品牌、设计型企业），产品在中国境内进行生产，通过产品贴牌开拓全球市场，实现集团向海外扩张。

在国际产业分工体系中，发达国家的企业往往占据着研发设计和品牌营销的产业链高端位置，发展中国家的厂商则被挤压在了低利润区的制造环节。生产制造环节的厂商，总是努力走向国际产业链的高端位置，向微笑曲线的两端——研发设计和品牌营销延伸。

一条国际产业链通常分为四个区间：

低利润环节——（1）中国普通制造，销售利润率在5-10%；（2）国际高端制造，销售利润率为10-20%；

高利润环节——（1）研发和设计，销售利润率在20-50%；（2）品牌和营销，销售利润率达20-50%。

然而，从另一个角度看微笑曲线上不同分工区间的特点，也为中国制造企业实施海外收购提供了机遇。微笑曲线的中间适合于依靠廉价劳动力优势（非技巧性、教育水平低、劳动密集）的大批量生产，易于规模化，以量大和周转快获得利润回报；而微笑曲线的两端适合于高水准、小规模操作，相对来说不需要庞大的资产规模。

资源获得型跨境并购

资源获得型跨境并购，即并购主体通过跨境并购标的公司，目的是迅速获得境外的资源类项目，通常对中国缺乏的矿产/油气类储备的资源加工企业都适用，通过资源储备内部化，进行加工开发，代替向其他资源供应方购买。

1. 基本条件

并购方的资源技能的所有权优势（O）为：资金、技术、市场营销及相应补充资源。

2. 突出特点

（1）区位优势（L）：投资于有天然资源和相应设施的国家（地区）。

（2）内部化优势（I）：比市场交易方式获得更低的资源成本。

3. 模式分析

境内企业通过设立海外实体，并购自身上游的资源项目（通常为矿产、油气等），在目标企业所在国进行采掘或加工，再将初级产品提供给境内企业进行进一步加工，提升境内企业的自给率。

我国矿产资源总量较大，约占世界的12%，仅次于美国和俄罗斯，居世界第3位，20多种矿产在世界上具有优势地位。但中国人均矿产资源占有量仅为世界人均占有量的58%，居世界第53位，从这个角度看，我国也是一个矿产资源相对贫乏的国家。并且在油气资源和新能源相关矿产领域，我国都不占优势地位，难以保障相关产业链上企业的原材料成本，因此，我国企业走向全球收购资源项目的脚步越来越迫切。

支持服务型跨境并购

支持服务型跨境并购，即并购主体通过跨境并购标的公司，目的是迅速进入境外某个或多个市场，通常对中国各类服务业企业都适用，一方面拓展存在一定壁垒的海外市场渠道和终端客户，另一方面在通过自身的丰富的服务经验改善并购标的的服务能力，扩大并购方的经营规模和服务网络。

1. 基本条件

并购方的资源技能的所有权优势（O）为：在本国形成的丰富的顾客服务经验。

2. 突出特点

（1）区位优势（L）：进入存在大量有价值客户的国家（地区）市场。

（2）内部化优势（I）：通过内部化能更稳定、有效地向客户提供服务。

3. 模式分析

境内企业通过设立海外实体，并购与自身业务相关领域的目标企业（通常为相关产业的服务商），可迅速获得并购标的的市场服务网络，通过境内外管理资源的协调和共享更好地为全球客户服务。

跨市场套利型跨境并购

进行跨市场套利型跨境并购，目的是利用两个证券市场之间的估值差获得利润，通常对有偏好并购境外上市公司的私募基金或财团都适用，一般会与标的境外上市公司的实际控制人共同实施私有化。

1. 基本条件

对同一类型公司，分属两个证券市场的投资者对其估值的判断存在巨大差异。

2. 突出特点

低估值市场的上市公司实际控制人，联合并购基金进行上市公司私有化，并经过资本和资产重组在高估值市场进行证券化。

3. 模式分析

相当多的中国企业在境外资本市场上市，例如纳斯达克、纽交所，通常被称为“中概股”。这些企业虽然在境外上市，但实际业务仍然大部分在中国境内，境外与境内对某些行业的巨大估值差异，让这些“中概股”的实际控制人有动力联合私募基金或其他投资者，把境外上市公司私有化，退市重组后再到境内A股上市（IPO或借壳）。通常经过运作后，这部分股权可以获得大幅的估值溢价，从而获得丰厚的资本收益。