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笔者按：本文作者郭映江先生系西泽研究院特约研究员，现任职于山东省港口集团某财务公司风险管理部。本文首发于国家交通运输部主管的《中国港口》杂志2021年第1期。
大宗商品作为质押物，具有分散信用风险的重要作用，押品是否真实存在、权属关系是否清晰、质量有无瑕疵成为大宗商品质押融资的首要风险，因此出质人提供的大宗押品必须是合法拥有所有权且真实存在的。若质物权属不清或者存在纠纷，将会直接导致质押物难以处置变现。具体表现在以下方面：出质人不能提供权属证明或提供的权属证明与出质人名称不一致，如购货合同、购货发票（增值税发票）以及其他权属证明等；出质物清单上的物品名称、规格、品质、数量与权属证明不一致；出质物款项未付清，存在经济纠纷或不拥有全部产权；监管公司未对质押物确权，产生风险后将责任推卸给委托人。
价值风险主要表现在质押物品质的高低、押品价格变动及质押率过高造成的风险敞口风险。
由于大宗押品种类众多，价格变动频繁，所以在办理大宗商品质押时除了关注押品权属质量外，还要进一步细分大宗押品种类，充分考虑大宗商品不同种类的价格变动，制定具有针对性的风险管理策略。例如，煤炭作为大宗质押物之一，按照用途不同分为动力煤、炼焦煤、喷吹煤及无烟煤等不同类别，每一类别的价格变动不尽相同。在大宗押品的选择上，必须是市场认可的、适销对路的商品，对于存期较长的原材料、销售困难和无质量检验报告的产品均不能作为质押物，以免处置时不能足额变现。
大宗押品监管是质押融资的重要环节，也是监管的法定要求，有效的监管能够减少大宗押品外部因素影响，具体表现在以下方面：
债权人若对监管机构、检测机构考察不力，未对监管方开展准入性审查和名单制管理，未审查监管方与出质人是否具有关联关系，极易造成监管机构存在道德风险，主要表现在：
监管机构与出质人串通一气，提供虚假或货值不足的仓单，造成质押落空；大宗押品疏于管理、频繁出入大宗押品而造成质押物品类与质押合同清单混同、质物以次充好、数量短缺甚至灭失。
质物的出仓审批手续不明确。由于多数质物是不移仓且频繁出入库、流动的，在业务实际操作中质权人与出质人、保管人在监管协议中对质物出仓的审批手续和具体的出仓方式往往约定不明确，如仅约定质押货物出入库须经质权人审核，未明确约定质押人调取质物是否须经书面或口头申请、质权人的具体审核方式、保管人放行质物的凭据等，使得质物的可控性无保障。
出仓质物的补足问题无约定。质物的出仓与补足，实际上是质物的替换，若约定不明，存在流出风险。如原来存放质物的仓库同时存放了出质人其他与质物同一品种的货物，只是区分了不同的存放区，质权人误以为在监管协议中约定保管人必须保证质物所在仓库的货物最低库存量及价值不低于约定质物价值，那么在已特定化为质物的货物出仓后，无需经其他约定或者质物补足手续，其他存放于该仓库的货物就自动成为了质物。
质押物在保管期内受到人为或自然灾害的破坏，将给质权人造成损失。其风险主要表现在出质人没有对质押物参加财产保险或保险金额不足，一旦出险质押物将灭失或赔偿金额不足以弥补损失；投保受益人不是质权人，出险后质权人得不到应有的赔偿损失；保单条款不利于投保人或受益人获得赔偿。
在办理大宗押品质押融资业务时，应坚持合法性、有效性、审慎性、从属性原则，要充分考虑押品本身可能存在的各类风险因素，审慎制定押品管理政策，建立健全押品管控体系，定期开展押品的压力测试，防控监管评估机构的欺诈风险，才能充分发挥大宗押品的债权保障作用。
健全押品管理的治理架构，应将押品管理纳入到公司治理管理体系，进一步明确押品管理层级和相关岗位职责。规范押品管理制度流程，加强押品准入审核，制定可接受的押品清单目录（押品类型、抵质押率、估值方法及频率、担保设立及变更、存续期管理、返还和处置等），押品管理体系应与债权人的业务发展和风险管理水平相适应。
加强押品管控的信息化建设，加强系统约束，持续收集押品类型、押品估值、抵质押率等相关信息，利用信息科技加强对押品及相关担保业务的统计分析，动态监控押品权属变动、价值变动及数量变动，防范大宗押品抵质押业务风险。
根据大宗押品重要程度和风险状况，制定押品压力测试方案，定期开展押品压力测试，依据测试结果采取相应措施，建立健全押品处置管理预案和风险预警报告机制。同时应建立动态监测机制，跟踪押品相关政策及行业、地区环境变化，分析其对押品价值的影响，及时发布预警信息，必要时采取相应措施。
在选择外部监管评估机构时，要重点对外部评估机构开展准入审查和名单制管理，确保外部评估机构具有管理押品的公正性、专业性、独立性。对于第三方评估监管机构的合作，应本着先评价后准入的原则，特别要对合作机构的资质、处置能力开展全方位评估，原则上不接受名单以外的外部评估机构的估值结果，确需名单以外的外部评估机构估值的，应审慎控制适用范围。
最高人民法院九民会议纪要中明确指出：“监管人系受债权人的委托监管质物，则其是债权人的直接占有人，应当认定完成了质物交付，质权有效设立。监管人违反监管协议约定，违规向出质人放货、因保管不善导致质物毁损灭失，债权人请求监管人承担违约责任的，人民法院依法予以支持。如果监管人系受出质人委托监管质物，表明质物并未交付债权人，应当认定质权未有效设立。”因此在设立押品质押监管委托时，应由债权人作为委托人指定第三方代为保管、监管，出质人将动产交到委托人指定的仓储场所，由委托人和委托人认定的第三方正式接收，对质物品质、数量核查、清点无误，质物完全实现移交占有，脱离出质人有效控制的，视为移交。委托人与受托人约定由受托人承担质物保管义务和监管义务的《质物监管协议》属于委托合同，监管人承担违约责任应以过错为要件，采取过错责任原则。当监管人未按协议约定履行义务，因其过错致使质物发生损毁灭失的，质权人有权要求监管人承担违约责任。
港口作为大宗商品最重要的集散地及中转枢纽，在大宗商品管理上具有天然优势，能够全面准确掌握大宗商品种类、数量等关键信息，同时港口在大宗商品出入库管理方面较为规范、健全，能够对大宗商品数量变动、转让情况实时掌控。因此，在办理大宗押品融资业务时债权人要加强与港口的密切联动，债权人应优先选择港口内部具有监管资质的公司开展大宗押品质押监管工作，充分发挥其在货物监管上的独特优势，最大程度上消除押品管理上的“信息差”，确保大宗商品在质押管理环节中信息准确无误。
大宗押品作为债权人风险缓释措施之一，能够在一定程度上缓释债权人信用风险，但大宗商品毕竟作为一类特殊产品，存在上述权属、价格、监管等诸多潜在风险因素，同时在大宗商品处置环节还将面临处置困难、处置成本高等现实性的问题。因此，一方面应加强大宗商品质押融资的限额管理，根据债权人资产实力及风险管理水平合理确定大宗商品质押限额，单一押品或单一种类押品因其受市场波动、价格变动影响明显，采取必要措施，制定押品的限额管理策略，防范集中度过高产生的风险；另一方面，要加强押品集中度管理，建立动态可调整的大宗押品集中度管理机制，单一大宗商品数量和价值控制在合理范围之内，特别是价格变动较大的大宗商品，要根据市场价格与需求变化，合理调整该类大宗商品的集中度，防范价格剧烈变动造成的潜在损失。
一是要加强风险预警，密切关注抵质押品权属、数量及价格变动，出现价格剧烈变动时要及时根据风险预案追加相应的抵质押物，确保大宗押品价值足值。二是在债务人出现未能按期清偿押品担保的债务或发生其他风险状况时，债权人应根据约定按照损失最小化原则，合理选择行使抵质押权的时机和方式，通过变卖、拍卖、折价等合法方式及时行使抵质押权，及时止损，确保债权安全。
[1]中国政府网.中国银监会关于印发《商业银行押品管理指引》的通知（银监发〔2017〕16号）
[2]最高人民法院.关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）
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