中小企业股权融资怎么保证控制权？

目前企业的融资方式主要有两种：一种是债务融资，比如向银行贷款，另一种是股权融资，也就是找投资人。但对于很多初创公司来说，公司规模小、信誉水平低，通常很难获得银行贷款。特别是互联网企业，固定资产少，没有抵押物，贷款就更难了。

贷款难，选股权融资。创始人拿到这笔钱的时候，除了欣慰，其实也有纠结，为什么呢？

因为每次外部融资，创始人持有的公司股份比例就会减少，即“股权稀释”。股权稀释意味着股权结构的变化和话语权的减少。最后甚至有可能丧失对公司的控制权，反过来被逐出自己一手创立的公司。

2005年6月，李想创立了“汽车之家”。后来，平安信托以47.7%的股份成为汽车之家最大股东。当年10月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想以及前CEO秦致，退出董事会，这一结局不得不令人唏嘘！

一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。

所以，每次融资，创始人心里都是非常纠结的。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。

这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？其实是有的，那就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。

AB股是美国资本市场上一种常见的股权机制，它跟传统公司法坚持的“一股一权”原则不一样，双层股权架构就是，公司可以同时发行AB两类普通股，这两类股票都可以享受现金收益，但是它们的投票权完全不同。A类股票，每1股有1票投票权，而B类股票，每1股则有多票投票权。其中A类股票通常由外部投资人持有，B类股票则由创始人和他的团队持有。

AB股制度本质上是将现金流权和控制权进行分离，这样就可以让创始人在持有少量公司股权的情况下，仍然能够依靠极高的投票权牢牢掌控住自己的公司。

京东、小米、脸书、谷歌等等这些公司，都使用了双层股权架构。根据京东2016年（上市前一年）的年报披露，刘强东持有的B类股票，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权。虽然京东经历多轮融资，到上市时刘强东手里的股份只有15.8%，但他却仍然拥有京东80%的投票表决权，牢牢掌握着京东的控制权。

经济学家张维迎曾经说过，“一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。”资本通常是抱着“养猪”的心态去投资创业公司的，而创始人抱着的则是“养儿子”的心态，所以前者通常比较短视，比如，不愿意投资研发一些对短期业绩没有帮助，甚至有负面影响的活动。一些研究发现，AB股结构能够显著提升企业研发投入以及专利的产出，因为创始人更看重企业长期的增长动力。

虽然AB股有很多优势，但是也有一定风险。

把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。

例如当年引发大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B类股票，掌握着75%的投票权，后来，陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。而且，在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付过任何股利，这些行为逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。

两位会计学者Li和Zaiats (2017年)研究了全世界19个国家的企业股权结构，发现使用AB股结构的公司财务信息更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象。所以，从公司治理的角度来看，AB股结构是把双刃剑，需要谨慎使用。用好了，可以提升公司业绩，大家皆大欢喜，但是用不好，就会损伤小股东利益。

因此，双重股权架构可以让公司创始人在持有少部分股权的情况下，对公司拥有控制权。双重股权架构的本质，是现金流权和控制权的分离。双重股权架构是把双刃剑，需要谨慎使用。