2017年6月13日，财政部出台财金[2017]55号文《PPP项目资产证券化有关事项的通知》。该文件是PPP资产证券化领域继发改投资[2016]2698号《国家发展改革委中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（以下简称“发改投资[2016]2698号文”）后又一重磅文件。《PPP项目资产证券化有关事项的通知》主要从分类、筛选、程序、监督四个方面完善和规范PPP资产证券化制度。与“发改投资[2016]2698号文”相比，此次《PPP项目资产证券化有关事项的通知》在PPP资产证券化类型、PPP资产证券化项目筛选标准、PPP资产证券化程序、PPP资产证券化监督管理等方面有了更详尽的规定，本文也将比较两个文件的不同之处。

 一、分类推动PPP项目资产证券化

 二、严格筛选开展PPP资产证券化的项目

财政部财金[2017]55号文PPP项目筛选标准

与发改投资[2016]2698号文的比较

      发改投资[2016]2698号文规定：“一是项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；二是项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；三是项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；四是原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。”

与发改委文件相比，财政部对PPP资产证券化项目筛选标准有以下特点：

1.强调通过物有所值评价和财政承受能力论证；

2.不再单独将项目工程建设质量符合相关标准作为筛选条件；

3.项目建成并运营满2年不再是所有PPP资产证券化项目的必要条件。                 

三  、完善PPP项目资产证券化工资程序

依照合同约定自主开展资产证券化

1.PPP合同应做适当约定

     政府方和社会资本方应在PPP合同中，通过适当的方式约定相关各方的资产证券化权利和义务。

2.发起人依约自主决定资产证券化

     发起人（原始权益人）可按照合同约定自主决定开展资产证券化，向发行主管部门提交发行申请。

3.各方依约配合尽职调查等工作

     PPP项目相关各方应按合同约定，配合接受尽职调查，提供相关材料，协助开展资产证券化产品的方案设计和信用评级等工作。

择优筛选PPP项目开展资产证券化

1.财金[2017]55号文PPP资产证券化择优筛选标准

2. 与发改投资[2016]2698号文的比较

     财政部对PPP项目择优筛选标准和发改委优先鼓励项目筛选标准大致相同，不过也有一些细微的差异。

     比如，发改委鼓励优先选取“处于市场发育程度高、政府负债水平低、社会资本相对充裕的地区。”而财政部强调：“优先支持政府偿付能力较好、信用水平较高，并严格履行PPP项目财政管理要求的地区”。

择优推荐PPP项目资产证券化

1.财金[2017]55号文择优推荐程序

财金[2017]55号文项目择优推荐程序

2. 与发改投资[2016]2698号文的比较

     与发改投资[2016]2698号文相比，财金[2017]55号文择优推荐程序有以下特点：

(1)企业自主提出推荐申请

     根据发改投资[2016]2698号文“五、近期工作安排”规定：“请各省级发展改革委于2017年2月17日前，推荐1－3个首批拟进行证券化融资的传统基础设施领域PPP项目，正式行文报送国家发展改革委。”从该条看出，发改委PPP项目推荐是由省级发改委向国家发改委推荐，而不是由企业主动申请而根据本次财政部颁布的文件，资产证券化推荐项目由拟采取资产证券化的发起人主动提出推荐申请。

(2)推荐项目没有明确数量限制

     根据以上发改委文件，各省发改委推荐PPP项目资产证券化项目数量限制为1-3个。此次推荐项目则没有明确的数量限制。

(3)明确列出推荐申请材料

     此次财政部文件明确列出了提出推荐申请需要的材料。包括但不限于“PPP项目实施方案、PPP合同、物有所值评价报告和财政承受能力论证报告、项目运营年报，以及项目资产证券化方案说明书、交易结构图、法律意见书等PPP项目实施方案、PPP合同、物有所值评价报告和财政承受能力论证报告、项目运营年报，以及项目资产证券化方案说明书、交易结构图、法律意见书等”

(4)省财政厅需要为推荐项目出具推荐意见

     发改委推荐项目只是行文报送即可，而此次财政部文件则明确规定省财政厅需要为推荐项目出具推荐意见，有利于项目推荐过程的科学规范。

优化PPP项目资产证券化审核程序

1.财金[2017]55号文优化审核规定

（1）资产证券化绿色通道

     对于各省级财政部门推荐的项目和中国政企合作支持基金投资的项目，中国银行间市场交易商协会、证券交易所、中国证券投资基金业协会等单位要研究建立受理、审核及备案的绿色通道，专人专岗负责，提高注册、备案、审核、发行和挂牌的工作效率。

（2）自律规则和负面清单

     要根据PPP项目证券化开展情况，进一步完善资产证券化制度体系，指导有关单位研究完善自律规则及负面清单。

2.与发改投资[2016]2698号文的比较

     与发改投资[2016]2698号文相比，财金[2017]55号文审核程序有以下特点：

（1）扩大了PPP资产证券化绿色通道的适用范围

     发改委文件仅规定了发行主管部门应对发改委优选的PPP项目提供资产证券化绿色通道。而财政部文件则规定了发行主管部门要对财政部门推荐项目及中国政企合作支持基金投资的项目都建立绿色通道。

（2）倡导建立自律规则和负面清单

     根据PPP项目证券化开展情况，进一步完善资产证券化制度体系，指导有关单位研究完善自律规则及负面清单。

 四、加强PPP项目资产证券化监督管理

财金[2017]55号文监督管理规定

与发改委[2016]2698号文的比较

     与发改投资[2016]2698号文相比，财金[2017]55号文PPP资产证券化监督管理上有了更多明确细化的规定。具体来说，财政部文件在监督管理上有以下亮点：

1.坚持真实出售、破产隔离原则

     PPP资产证券化的发起人（原始权益人）通过特殊目的载体（SPV）和必要的增信措施，坚持真实出售、破产隔离原则，在基础资产与发起人（原始权益人）资产之间做好风险隔离。

2.控股股东不得变相退出

      发起人（原始权益人）要配合中介机构履行基础资产移交、现金流归集、信息披露、提供增信措施等相关义务，不得通过资产证券化改变控股股东对PPP项目公司的实际控制权和项目运营责任，实现变相“退出”。

3.产品偿付责任由（SPV）以其持有的基础资产和增信安排承担

     资产证券化产品如出现偿付困难，发起人（原始权益人）应按照资产证券化合同约定与投资人妥善解决，发起人（原始权益人）不承担约定以外的连带偿付责任。

     资产证券化产品的偿付责任，由特殊目的载体（SPV）以其持有的基础资产和增信安排承担，不得将资产证券化产品的偿付责任转嫁给政府或公众，并影响公共服务的持续稳定供给。

4. 鼓励发展不动产投资信托基金（REITs）

     建立多元化、可持续的资金保障机制，推动不动产投资信托基金（REITs）发展，鼓励各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品。

财金[2017]55号文全文及重点标示  

      

      为贯彻落实《国务院办公厅转发财政部 发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号），规范推进政府和社会资本合作（以下简称PPP）项目资产证券化工作，现就有关事宜通知如下：

一、分类稳妥地推动PPP项目资产证券化

（一）鼓励项目公司开展资产证券化优化融资安排。在项目运营阶段，项目公司作为发起人（原始权益人），可以按照使用者付费、政府付费、可行性缺口补助等不同类型，以能够给项目带来现金流的收益权、合同债权作为基础资产，发行资产证券化产品。项目公司应统筹融资需求、项目收益等因素，合理确定资产证券化产品发行规模和期限，着力降低综合融资成本。积极探索项目公司在项目建设期依托PPP合作合同约定的未来收益权，发行资产证券化产品，进一步拓宽项目融资渠道。

（二）探索项目公司股东开展资产证券化盘活存量资产。除PPP合同对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定外，在项目建成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，盘活存量股权资产，提高资产流动性。其中，控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70%。

（三）支持项目公司其他相关主体开展资产证券化。在项目运营阶段，为项目公司提供融资支持的各类债权人，以及为项目公司提供建设支持的承包商等企业作为发起人（原始权益人），可以合同债权、收益权等作为基础资产，按监管规定发行资产证券化产品，盘活存量资产，多渠道筹集资金，支持PPP项目建设实施。

二、严格筛选开展资产证券化的PPP项目

（四）开展资产证券化的PPP项目应当运作规范、权属清晰。项目实施方案科学、合同体系完备、运作模式成熟、风险分配合理，并通过物有所值评价和财政承受能力论证。项目公司预期产生的现金流，能够覆盖项目的融资利息和股东的投资收益。拟作为基础资产的项目收益权、股权和合同债权等权属独立清晰，没有为其他融资提供质押或担保。

（五）发起人（原始权益人）应当分别符合相关要求。项目公司作为发起人（原始权益人）的，应当已落实融资方案，前期融资实际到账。项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通道受理的，项目还应当成功运营2年以上，发起人（原始权益人）信用稳健，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。

三、完善PPP项目资产证券化工作程序

（六）依据合同约定自主开展资产证券化。政府方和社会资本方应在PPP合同中，通过适当的方式约定相关各方的资产证券化权利和义务，发起人（原始权益人）可按照合同约定自主决定开展资产证券化，向发行主管部门提交发行申请。PPP项目相关各方应按合同约定，配合接受尽职调查，提供相关材料，协助开展资产证券化产品的方案设计和信用评级等工作。

（七）择优筛选PPP项目开展资产证券化。优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业开展资产证券化。优先支持政府偿付能力较好、信用水平较高，并严格履行PPP项目财政管理要求的地区开展资产证券化。重点支持符合雄安新区和京津冀协同发展、“一带一路”、长江经济带等国家战略的PPP项目开展资产证券化。鼓励作为项目公司控股股东的行业龙头企业开展资产证券化，盘活存量项目资产，提高公共服务供给能力。

（八）择优推荐PPP项目资产证券化。省级财政部门可会同行业主管部门择优推荐资产证券化项目。PPP项目资产证券化发起人（原始权益人）可在向发行主管部门提交申请前，自主向省级财政部门和行业主管部门提出推荐申请。申请材料包括但不限于PPP项目实施方案、PPP合同、物有所值评价报告和财政承受能力论证报告、项目运营年报，以及项目资产证券化方案说明书、交易结构图、法律意见书等。省级财政部门可会同行业主管部门，按照有关监管规定和本通知要求，出具推荐意见并抄报财政部。

（九）进一步优化PPP项目资产证券化审核程序。发行主管部门应根据资产证券化业务规定，对申报的PPP项目进行审核和监管。对于各省级财政部门推荐的项目和中国政企合作支持基金投资的项目，中国银行间市场交易商协会、证券交易所、中国证券投资基金业协会等单位要研究建立受理、审核及备案的绿色通道，专人专岗负责，提高注册、备案、审核、发行和挂牌的工作效率。要根据PPP项目证券化开展情况，进一步完善资产证券化制度体系，指导有关单位研究完善自律规则及负面清单。

四、着力加强PPP项目资产证券化监督管理

（十）切实做好风险隔离安排。PPP项目资产证券化的发起人（原始权益人），要严格按照资产证券化规则与相关方案、合同约定，合理设计资产证券化产品的发行交易结构，通过特殊目的载体（SPV）和必要的增信措施，坚持真实出售、破产隔离原则，在基础资产与发起人（原始权益人）资产之间做好风险隔离。发起人（原始权益人）要配合中介机构履行基础资产移交、现金流归集、信息披露、提供增信措施等相关义务，不得通过资产证券化改变控股股东对PPP项目公司的实际控制权和项目运营责任，实现变相“退出”，影响公共服务供给的持续性和稳定性。资产证券化产品如出现偿付困难，发起人（原始权益人）应按照资产证券化合同约定与投资人妥善解决，发起人（原始权益人）不承担约定以外的连带偿付责任。

（十一）合理分担资产证券化的成本收益。PPP项目公司资产证券化的发行成本应当由项目公司按照合同约定承担，不得将发行成本转嫁给政府和社会资本方。鼓励PPP项目公司及其股东通过加强日常运营维护管理或者提供合理支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障，PPP项目公司及其股东可综合采取担保、持有次级等多种方式进行增信，避免单一增信方式增加对项目公司或股东的负担。PPP项目公司通过发行资产证券化产品优化负债结构的，节省综合融资成本带来的超额收益，应按照合同约定进行分配。

（十二）切实防范刚性兑付风险。PPP项目所在地财政部门要会同行业主管部门加强项目全生命周期的合同履约管理，以PPP合同约定的支付责任为限，严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用者付费项目），保障社会资本方获得合理回报。资产证券化产品的偿付责任，由特殊目的载体（SPV）以其持有的基础资产和增信安排承担，不得将资产证券化产品的偿付责任转嫁给政府或公众，并影响公共服务的持续稳定供给。

（十三）充分披露资产证券化相关信息。金融机构、中介服务机构等应做好尽职调查，确保PPP项目资产证券化业务符合相关政策要求。PPP项目资产证券化的发起人（原始权益人）、管理人及其他信息披露义务人应当严格按照资产证券化业务相关规定，在PPP综合信息平台以及市场认可的信息披露网站，披露项目实施信息、资产证券化年度管理报告、收益分配报告等信息，确保项目实施和资产证券化业务公开透明、有序实施，接受社会和市场监督。

（十四）大力营造良好发展环境。建立多元化、可持续的资金保障机制，推动不动产投资信托基金（REITs）发展，鼓励各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品。加大PPP项目资产证券化政策宣传培训力度，提高各方资产证券化业务操作能力。财政部、中国人民银行、中国证监会建立完善PPP项目资产证券化协同管理机制，加强沟通合作，实现PPP项目实施和风险监测信息共享。省级财政部门和中国人民银行、中国证监会当地派出机构要高度重视，认真组织实施，切实做好PPP项目资产证券化相关工作，推动PPP项目资产证券化持续健康发展。