八大关键词盘点2025年出口管制与制裁全球变局

关键词1：AI算力

2025年1月，拜登政府发布《人工智能扩散框架》，拟对先进集成电路及其服务器实施全球许可要求，并引入目的地分级管控，推动监管从单笔交易审查转向全链条围堵。该规则原定于2025年5月生效，但在生效前被特朗普政府叫停，相关机制整体搁置，转而依赖政策声明与合规指南实施管控。

需明确的是，AI扩散规则暂停不等于管控放松。自2022年10月以来，针对先进计算芯片及服务器的一揽子限制措施依然有效，中国等目的地获取美系先进芯片与服务器仍面临严格限制。执法实践亦表明，经马来西亚、新加坡等地向中国分流上述物项的组织化链条，仍具较高出口管制风险。

关键词2：先进芯片

2025年1月，美国商务部工业与安全局（BIS）通过临时最终规则，引入“代工厂/封装测试厂尽职调查”机制，将台积电等前端代工厂与封测厂纳入先进芯片管控第一道防线。规则推定：凡交付16/14nm及以下节点，或采用非平面架构逻辑的芯片，均属于专用于数据中心的ECCN 3A090.a类先进芯片；如目的地为中国等D:5国家，该推定往往直接导致订单难以流片交付。

尽管BIS设置了若干推翻推定路径，但中国芯片设计企业普遍难以取得“经核准芯片设计者”资质，“经批准封测厂”数量有限且产能紧张；若芯片晶体管总数超阈值，实操中往往无法满足推翻条件，加剧代工与封测环节不确定性。

中国企业若确证目标芯片未达3A090.a管控门槛，通常仅有两条可行路径：

• 向BIS申请商品分类咨询（CCATS），固化分类结论；
• 协调供应商或代工链相关方协助申请出口许可。但上述路径审查周期长、可行性低，常难匹配流片与交付窗口。

关键词3：50%穿透规则

2025年9月，美国BIS发布“关联方规则”（业内称BIS版50%规则），将实体清单、军事最终用户（MEU）清单限制自动延伸至其境外持股≥50%的关联企业，显著扩大受限主体范围，抬高企业供应链排查、客户准入与合同履约难度。

2025年10月，中国同步出台中国版50%穿透规则：对列入出口管制管控名单及关注名单的进口商/最终用户（含其控股50%及以上的子公司、分公司等），其受控稀土物项出口申请原则上不予许可。因当时名单主要列明美方实体，该举措被普遍视为对等回应。

2025年11月，中美在吉隆坡经贸谈判后宣布，双方“50%规则”相关安排暂缓实施一年。但对企业而言，规则仍具高度不确定性，部分跨国供应链已主动将股权穿透识别纳入黑名单筛查体系，提升合规水位。

关键词4：告知函

BIS在2025年更频繁使用“告知函”（is-informed letter）——一种非公开、快速下发、可随时调整的监管方式，对特定品类或企业临时加设许可要求。例如：

• 4月中旬，英伟达与AMD披露已收BIS告知函，对其面向中国出口H20等AI芯片加设许可要求；
• 7月起政策转向，英伟达递交恢复对华销售H20申请；8月，美商务部确认开始签发H20对华出口许可证；
• 5月下旬，BIS以告知函要求多家美国EDA厂商对华出口特定软件前须申请许可；7月初又撤销该限制；
• 监管范围亦延伸至能源、航空等领域。

相较正式规则，告知函灵活性强、针对性高，但也大幅增加企业经营不确定性：同一产品可能在短期内因监管信号变化反复切换“可交付/不可交付”状态，冲击订单履行与备货安排。

关键词5：对俄制裁

俄乌冲突持续背景下，对俄制裁仍是美欧监管主线，且“反规避”导向强化，显著抬升涉俄业务中国企业的合规风险。

欧盟方面：

• 军工领域：收紧第三国供应链与转口链条，将多家“向俄提供战略物资”的中国企业列入出口限制实体名单；
• 能源领域：第19轮制裁首次将中国炼油厂、石油贸易商列为制裁对象，凸显长臂管辖升级；
• 金融领域：降低金融机构限制名单纳入门槛，只要被认定存在规避制裁、协助或支持俄罗斯金融活动行为，第三国金融机构亦可能受制裁；第18轮制裁中，两家中国地方性银行因此首次被列单。

美国方面：仍以第14024号行政命令（EO 14024）为核心法律工具，执法重心聚焦能源与航运行业：

• 2025年1月，俄罗斯天然气工业石油公司（Gazprom Neft）、苏尔古特石油天然气公司（Surgutneftegas）被列入特别指定国民（SDN）清单；
• 10–12月，一批俄罗斯油气、海运企业被新增列单；
• OFAC进一步关注通过复杂法律架构规避制裁的行为。IPI Partners案中，OFAC查明该公司借英属维京群岛实体及家族信托维持被制裁俄罗斯寡头凯里莫夫的投资权益，最终以约1148万美元和解。该案提示：企业不能仅以“50%股权”为唯一筛查标准，在信托、代持等结构下，须穿透识别最终受益人。

关键词6：“最佳努力”义务

2025年8月，欧盟发布对俄制裁项下“最佳努力”（best efforts）义务专项合规指引。该义务自2024年6月起纳入对俄制裁框架，要求欧盟经营者采取“全部可行措施”，确保其境外拥有或控制的法人、实体及机构不从事任何削弱制裁效果的活动。

欧盟明确：即便境外子公司不受欧盟法直接约束，若其涉俄交易削弱制裁效果，欧盟母公司仍可能因未履行“最佳努力”义务承担法律责任。“最佳努力”标准高于一般合同语境下的“合理努力”，须结合企业规模、行业、业务范围及风险暴露程度个案评估。欧盟建议企业开展集团及境外实体全面风险评估，健全制裁合规方案，包括搭建信息共享机制、开展专项培训、完善报告流程、将关键事项纳入总部统一管控等，并提示该义务未来可能扩展至其他制裁项目。

该义务对在华运营的欧盟子公司具有直接影响：欧盟母公司须通过治理机制，将对俄制裁风险控制要求渗透至在华子公司，意味着相关企业需配合总部强化合规体系建设，适配集团管控需求。

关键词7：稀土管制

2025年中国出口管制最受关注的领域为稀土。作为新能源、高端制造、国防军工等战略产业的核心材料，稀土出口管制深刻影响全球产业链供应格局与成本结构。

2025年4月，商务部、海关总署发布公告，对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7类中重稀土相关物项（金属、合金、靶材、氧化物/化合物及部分永磁材料）实施出口许可管理。后续通过两用物项常见问题解答厘清边界：含特定稀土成分的永磁材料经简单加工形成的初级产品纳入管制，而深度加工制成的电机、扬声器、耳机等终端产品则排除在外。

2025年10月，中国进一步推出稀土出口管制重磅举措，首次引入“最小比例规则”“外国直接产品（FDP）规则”及“再出口限制”等域外管辖机制，并将稀土相关技术、特定生产加工设备及原辅料纳入管控，实现从物项到全产业链关键环节的延伸。尽管该系列规则后续暂缓实施一年，但仍体现商务部落实《两用物项出口管制条例》第四十九条、探索特定领域域外管辖机制落地的制度建设努力。

关键词8：某半导体公司

2025年9月，美国推出实体清单“50%规则”，由于该半导体公司中国母公司闻泰科技已于2024年被列入美国实体清单，该公司面临被穿透适用管控的风险。同期，荷兰以“国家安全”为由冻结其在荷资产，并通过司法程序调整公司治理结构，包括暂停中方高管职务、引入外籍关键董事、实施股份托管等。

在此背景下，2025年10月，中国商务部对该半导体公司在华生产的特定成品部件与子组件实施出口限制。尽管管控范围限定于该公司相关物项，不延伸至集成该类产品的下游终端产品出口，但由于其产业链辐射效应，短期内对汽车零部件等下游企业造成显著冲击。

本次出口管制依据《出口管制法》第十二条“全面管制条款”：对非清单内货物、技术和服务，如出口经营者被商务部告知存在危害国家安全与利益风险，仍须申请出口许可。随后博弈趋缓：10月底美国宣布“50%规则”暂缓实施一年；11月初中国对民用用途的该公司芯片出口作出豁免，产业链逐步回归平稳。该事件被视为中国以个案形式探索“全面管制条款”适用的标志性实践，凸显出口管制作为产业链博弈法律工具的现实属性。

趋势总结与展望

回望2025年，全球出口管制与制裁呈现“博弈升级与规则重构并行”的特征，三大趋势日益凸显：

• 管控范围向全产业链延伸：覆盖设计、代工、封测、物流、金融等环节，形成“全链条围堵”格局；
• 监管工具日趋多元化：正式规则之外，“告知函”“窗口指导”等灵活手段频现，规则不确定性显著增强；
• 管辖边界持续突破地域限制：美、欧、中在穿透规则、域外管辖上的强化尝试，使跨国企业面临多司法辖区合规叠加压力。

展望2026年，全球出口管制与制裁体系大概率延续高压、动态调整态势。尽管中美部分规则暂缓实施为企业争取了短暂调整窗口，但规则重启风险始终存在，全球供应链合规紧张态势难以根本缓解。企业亟需摒弃被动规避思维，构建主动应对、动态调适的全面贸易合规体系：建立多维度政策跟踪机制，强化全链条穿透式核查能力；在订单谈判、备货规划、商业合同中充分嵌入政策变动风险评估与弹性空间；同步建设应急响应机制，提升对监管突变的抗压能力，以在全球产业链重构中实现稳健发展。