这场新闻发布会，聚焦上海破产法庭成立五周年，并发布2023年中小微企业破产保护典型案例

吕红兵

邱益中

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上海铭源数康生物芯片有限公司（以下简称为铭源公司）于2005年2月经核准设立，是一家从事生物医药生产与研发的企业，曾获得上海市“专精特新”中小企业认证。该公司由于为关联企业提供多笔担保而引发数起诉讼、执行案件，债务逾25亿元。依债权人申请，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）裁定受理铭源公司破产清算，并指定上海市华诚律师事务所担任管理人。

铭源公司名下不仅有十余幢厂房，更拥有肿瘤早期筛查和诊断抗体芯片试剂盒等几十项专利，资产评估价值2.45亿元，产品仍具有市场价值和一定商誉，具有挽救价值。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）释明引导铭源公司申请将破产清算程序转入重整程序。审理中发现，铭源公司欠付近百名职工工资900多万元，社保及公积金也未按时缴纳，造成职工就医住院成本增加、职工子女入学也受到影响，部分职工购房办理贷款遇阻，职工情绪极不稳定，种种民生问题的解决迫在眉睫。但该公司部分物业仍有每季度租金收入逾百万元，经管理人沟通，承租方同意提前支付一个季度租金；同时，因铭源公司唯一一户担保债权人债权金额仅1800余万元，铭源公司资产足以清偿担保债权以及破产费用，故提前用租金支付职工债权不影响其他债权人利益，管理人遂制定《提前清偿职工债权方案》，收取租金优先支付被拖欠的社保、公积金以及职工部分工资。该方案经债权人会议表决通过。所余职工债权欠款，管理人再抓紧清收应收款、归集公司财产，在转重整程序前全部先行清偿。

重整程序经公开招募，一家从事生物医药的同行业上市公司成为重整投资人。重整计划草案将铭源公司厂房与配套办公设备以及无形资产等整体出售给投资人新设立的公司，以出售所得价款2.45亿元清偿债务。铭源公司则在清理完毕后依法注销。重整计划草案经债权人会议分组表决均获得通过，担保债权人获得全额清偿，普通债权人的清偿率相比模拟破产清算状态亦有提升。2023年11月，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）遂依据《企业破产法》第八十六条第二款规定，裁定批准重整计划并终止重整程序。重整计划已基本执行完毕。

上海敦富坊实业有限公司（以下简称敦富坊公司）于2007年设立，主要从事厂房租赁经营活动。敦富坊公司涉执行案件20余起，执行总标的额约2.5亿元。因敦富坊公司名下资产无法足额清偿所涉执行案件的申请执行人，执行法院征得敦富坊公司同意，将执行案件移送上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）破产清算审查。后敦富坊公司以其具有重整价值和可能性为由申请重整程序。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依法审查后受理重整申请，指定上海市华诚律师事务所担任管理人。2021年12月，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）裁定批准重整计划并终止重整程序，重整计划进入执行阶段。

按照重整计划安排，须完成对敦富坊公司名下属于在建工程的10幢厂房竣工验收后办理不动产产权证书，并对占用厂房的租户完成清场后，向重整投资人交付全部厂房物业等执行事项。执行中，在建工程的全套施工图纸、土建、安装等施工文件资料缺失，厂房虽然已经建成，但无法通过常规的竣工验收流程办理产证。而且，厂房还存在被多名租户改造占用的情况，租户通过群访、网上发帖等方式维权，清场搬离工作面临较大阻力。重整计划执行难度大。执行中，管理人多方寻找到全套施工图纸后，委托有关专业机构对工程质量进行安全鉴定，以出具的工程质量合格报告替代缺失的土建、安装等施工文件材料；管理人还与勘察单位、设计单位、施工单位反复沟通，获得上述单位支持配合，最终通过了规划验收、消防验收、竣工验收等程序；在解除房产查封、注销抵押登记等权利限制后，管理人向职能部门递交竣工验收文件材料并申请办理产证，取得了不动产产权证书。此外，针对部分租户拒绝搬离厂房的情况，法院数次听取租户意见诉求，督导管理人会同重整投资人与租户洽谈协商清场补偿方案，最终各方达成一致，化解了矛盾，顺利完成搬场，避免了多起诉讼发生。2023年12月，重整计划全部执行完毕。

绿浦酒店管理（上海）有限公司（以下简称绿浦酒店）于2018年设立，主营酒店、商场经营管理。2015年至2019年期间，绿浦酒店与上百户小业主签署协议长期租赁商铺型物业，改造后再转租给酒店实际运营方经营，酒店运营方也投入大量资金对物业进行精装修。自2020年起，因受疫情影响酒店陷入经营困境，小业主未能如期收到租金，诉至法院且强制执行无果后，遂对绿浦酒店申请破产清算，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依法裁定受理，并指定普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。

经调查，绿浦酒店对外欠付小业主的租金总额近500万元，除拥有商铺物业运营权外，无其他可变价资产。绿浦酒店一旦宣告破产，上百户小业主与之签署的租赁合同无法继续履行，投入物业的改造和装修将失去利用价值。实际上若非受疫情影响，该公司仍有招租酒店业态的经营价值，实际运营方亦愿意继续承租经营酒店。法院和管理人遂积极引导各方和解。和解协议草案继续履行与小业主长租协议以及与酒店实际经营方租赁合同，以酒店未来租金收入清偿债务。2023年5月，经绿浦酒店申请，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）裁定案件转入和解程序。经进一步商谈，股东还同意对公司以未来经营收入仍无法清偿的债务承担一般保证责任。按照和解协议草案，普通债权清偿率可提升至100%。经债权人会议表决，和解协议草案高票通过。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）遂于2023年9月依据《企业破产法》第九十八条规定，裁定认可和解协议并终止和解程序。

上海天盛仓储有限公司（以下简称天盛公司）于2003年设立，主要从事仓储物流、厂房租赁经营活动，涉执行案件十余起，执行总标的额约10亿元。因天盛公司名下厂房预计变现价值无法足额清偿所涉全部执行案件申请执行人的债权，经征得申请执行人同意，执行法院将执行案件移送上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）进行破产清算审查。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依法审查后受理天盛公司破产清算，指定众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任管理人。

经查，天盛公司负债总额13.57亿元，其核心资产为8幢冷藏式仓储类工业厂房，评估总价约4.11亿元，所在区域物流业态相对集中，货物仓储需求旺盛，而天盛公司拥有的冷链仓储基础设施资源具有稀缺性，受到行业市场持续关注，具备重整价值和可行性。经天盛公司申请，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）裁定转入重整程序。经公开招募，香港AG公司成为重整投资人。由于天盛公司过往经营不规范，投资人担心存在未知债权风险，且对未申报债权同比例受偿安排也有顾虑。而天盛公司名下尚具有一定价值的车辆、对外投资等资产，变价清理需要耗费较长时间和成本。为促成此次收购，重整投资人与管理人在制定重整计划草案时针对性设计了以下股权调整方案：香港AG公司与内地专业仓储物流运营公司合作，由天盛公司将其名下厂房作价出资新设全资子公司，香港AG公司支付3.8亿元重整投资款，受让子公司100%股权。天盛公司仍保留存续，由香港AG公司指定的内地专业仓储物流运营公司受让天盛公司100%股权。资本支撑与产业运营的优势互补，有利合作投资双方对仓储经营管理进行系统规划，充分发挥优质营业资产效用。债务清偿安排方面，3.8亿元重整投资对价款用于清偿天盛公司对外负债，其中担保债权、税收债权均全额清偿，普通债权金额在100万元以下全额清偿，超过100万元的部分清偿率为45.9%。管理人将重整计划草案提交债权人会议分组表决，担保债权组、税收债权组、普通债权组均表决通过。由于天盛公司唯一股东已告解散，在无人代表出资人行使投票权的情况下，管理人向上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）申请强制批准重整计划草案。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依据《企业破产法》第八十七条第二款规定，裁定批准重整计划草案并终止重整程序。

在重整计划执行过程中，管理人依据上海市高级人民法院、国家税务总局上海市税务局制订的《关于优化企业破产程序中涉税事项办理的实施意见》，对天盛公司名下厂房作价设立子公司，申请享受改制重组有关税收优惠政策，最终获减免近6000万元的土地增值税、契税。重整计划已执行完毕。

上海洪狮石材制品有限公司（以下简称洪狮公司）成立于2009年，系从事石材制品加工、销售的小微企业，拥有稳定的市场渠道和客户资源，自2015年起，洪狮公司因与债权人胡某之间数起诉讼陷入债务困境。2022年10月，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依债权人胡某申请裁定受理洪狮公司破产清算案，并指定上海市汇业律师事务所担任管理人。

经管理人核查，本案仅3户债权人，除近4000元社保及税务债权外，其余400余万元债务均系与胡某之间发生，法定代表人刘某则被判令对洪狮公司所负胡某债务承担连带责任。为充分发挥破产保护挽救功能，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）运用《上海破产法庭关于依法高效办理小微企业破产案件行动方案》（以下简称《行动方案》）第八条“探索经营者个人债务一并清理方式”，指导管理人与债务人、债权人协调沟通，促进各方自行达成和解：刘某以自有资金全额清偿社保及税收债权，另偿付胡某债务250万元；刘某对洪狮公司的连带债务一并在破产程序中予以处理，和解协议履行完毕，刘某连带债务则免除，胡某不再就洪狮公司未清偿债务向刘某主张。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依据《企业破产法》第一百零五条之规定，于2023年6月裁定认可和解协议，并终结破产程序。和解协议已履行完毕。管理人协助办理了刘某限制高消费令解除，以及洪狮公司移出失信被执行人名单的信用修复工作。洪狮公司重新营业。

上海赛克斯家具有限公司（以下简称赛克斯公司）于2020年7月设立。公司注册资本500万元，分别由郑某、刘某、陆某认缴出资485万、7.5万元、7.5万元。郑某担任公司法定代表人、执行董事，并负责日常经营。2020年8月，赛克斯公司展厅装饰工程施工期间发生人身损害事故，造成冉某九级伤残。松江法院于2021年8月判决赛克斯公司承担12.2万元损害赔偿款。经松江法院强制执行，赛克斯公司仍未能偿付赔偿款。2023年4月，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依债权人冉某申请依法受理赛克斯公司破产清算案，并指定上海市捷华律师事务所为管理人。

管理人在调查中发现赛克斯公司的日常经营完全依赖控股股东郑某个人长期从事家具家装行业的专业能力与商业资源。郑某个人也表达挽救公司的强烈意愿并承诺继续投入资源。在法院、管理人释明引导下，股东陆某、刘某依《企业破产法》第25条规定履行出资加速到期责任并用于清偿债务，但坚决要求退出或关闭公司。鉴于公司存在重整可能性，2023年6月，法院依债务人申请，裁定赛克斯公司由破产清算程序转入重整。同月，赛克斯公司第一次债权人会议表决通过了赛克斯公司重整计划。根据重整计划，赛克斯公司12.2万元的负债予以全额清偿；刘某、陆某各向赛克斯公司缴纳出资7.5万元，郑某分别受让刘某、陆某全部股权并分期支付股权转让款，继续经营赛克斯公司。2023年6月28日，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依据《企业破产法》第八十六条规定裁定批准赛克斯公司重整计划并终止重整程序。

上海事联医疗器材有限公司（以下简称事联公司）系一家主营销售医用外固定支架等医疗器械的中小型民营企业。因股东僵局，公司停止经营，但始终未成立清算组自行清算。上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依股东申请，裁定受理事联公司强制清算。

经查，事联公司的债权债务主要由股东及关联方所引发，因各方之间积怨多年，长期未能有效对账，形成数笔合计115万余元的债权债务，争议极大，已有在诉两起股东纠纷。在法院指导下，清算组将债务争议进行逐一登记、分类，组织各方对账、厘清争议焦点，经二十余次洽谈沟通，逐步消除矛盾并提出一揽子的和解方案，最终获得各方一致认可。既化解了在诉的两起诉讼，又避免了潜在的10余起诉讼发生。

财产清算过程中，审理查明事联公司名下持有房地产，但近十年内未缴纳房产税、城镇土地使用税，产生大量欠税滞纳金及罚款20.15万元。为节约财产处置成本，经股东协商一致，以网询价格为起拍价拍卖房产。成交后清算组及时向税务机关补缴税款；完成过户并依法分配所得拍卖款。

审理中，发现事联公司存余总体积约为120m³的大量医用外固定支架及各类配件等，属于医疗固废。因公司长期停业，该企业医废处置责任主体缺失，法院及时指导清算组，秉持绿色生态环保理念，依据国务院《医疗废物管理条例》、国家卫生健康委《医疗废物分类目录》《上海市市容环境卫生管理条例》等有关法律法规，指导清算组针对性制定治理方案和措施。基于该批医疗固废为非危险医疗固废，出于处置风险与处置成本结合原则，通过专业咨询、网上搜索和比对筛选，最终选择了具有处置该类医疗固废资质的再生资源公司进行分拣、收运等无害化处置。

强制清算程序完成，实现债权人债权全部清偿，股东收回全部投资本金并实现投资收益80%。2023年6月，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依据《公司法》第一百八十八条规定裁定确认清算报告，并终结清算程序。

上海奥图环卫设备有限公司（以下简称奥图公司）曾系国内垃圾桶行业规模最大生产企业之一。2016年，该公司“AOTO”商标获得“中国驰名商标”称号。2017年起，奥图公司因不当融资、盲目扩张及内控缺陷，陷入经营困境。经债权人申请，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依法受理奥图公司破产清算，并指定上海求是会计师事务所有限公司为管理人。

审理中，法院裁定确认171位债权人2.28亿元债权。经管理人市场调研发现，奥图公司品牌具有一定知名度，厂房内仍保留完整的生产线，具备继续生产经营的条件。在法院指导下，管理人将具有核心营运价值的资产，包括估值3000余万元厂房、生产设备、办公设备和商标等通过网络拍卖整体出售。买受人以5041万元竞得后，将获得资产予以专门设立环保子公司进行运营。债务人核心资产营业价值得以延续。

幻想动力（上海）文化传播有限公司（以下简称幻想动力公司），成立于2017年，主营业务涉及文化演艺和人工智能，主推产品为智能拍摄机器人，主要面向线下教育培训机构。由于芯片断供等致2020年10月陷入困境。经职工债权人申请，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）于2022年11月受理破产清算，并指定北京国枫（上海）律师事务所担任管理人。

债务人停业后，公司剩余货品长时间存放在某民居中，被视作“电子垃圾”，债务人自述总价值约为2万元。除此之外，管理人未接管到任何资产。因存放货品的民居租期即将届满，为避免额外租金、仓储费用产生，该批货品急需处置。限于缺少费用聘请评估机构开展专业评估工作，为实现财产处置价值最大化，在法院指导下，管理人制定了专项财产处置方案：一是财产清点分类。剩余货品存在数量多、种类杂等特质，管理人现场清点后将物品按其状态和可用性进行分类整理；二是市场调研估值。向废品回收机构初步了解待处置财产价值，再进行线上平台与线下市场价格比对，确保各类财产估价体现市场公允价值，并充分了解潜在购买群体；三是分类拍卖。对单价低、数量多、体积大且不易搬运、老化较严重的货品，采取按现状打包拍卖方式处置；对单价高的货品如相机、镜头等进行擦拭、清灰、除霉处理，并确保存放环境干燥防潮，提高展示价值；四是多渠道推广。通过线上各专业公号、多个二手商品买卖微信群，以及线下债权人和债务人客户中散发信息等多方式推广，组织现场看样，增加潜在竞买人。最终，货品处置所得价款高达26.5万余元，远超预估，部分相机/镜头溢价超过了100%，实现大幅增值。职工债权清偿率提升了18个百分点。2023年12月，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）裁定终结幻想动力公司破产程序。

上海巨丰建筑工程有限公司（以下简称巨丰公司）于2002年2月成立，主营业务为建筑工程施工及承包，持有包括建筑装饰装修工程设计与施工一级资质在内的多项优质资质，因资金链断裂陷入债务困境。依债权人申请，上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）依法受理巨丰公司破产清算案，并依法指定北京大成（上海）律师事务所担任管理人。

经管理人调查发现，巨丰公司尚有包括大学宿舍楼、国家小卫星基地、政府配套工程等多项在建工程施工中，在职职工、劳务派遣员工等2000余名。公司一旦宣告破产，将面临在建工程停工、员工失业、建筑资质丧失的不利后果，对民生及社会效益产生不良影响。为维持巨丰公司持续经营，管理人在法院指导下，引导债务人申请在管理人监管下自行经营管理。管理人通过协调工程发包方回笼工程资金、协商第三方垫资等方式，汇集了大额工程款项，力保在建工程不停工，员工及工人不断薪；同时积极追回大额应收账款，使法院裁定确认的过亿元债权得到全额清偿，实现债权100%清偿率。最终，法院依据《企业破产法》第一百零八条第二款规定裁定终结破产程序，巨丰公司经营主体得以保留。