6月13日，明阳智能新能源REIT对上交所的反馈意见进行了回复。值得关注的是，此次回复函提到基础设施项目资产估值由申报稿的13.25亿元下调至12.32亿元，估值下调0.93亿元（7%）。
以下为回复函要点：
（一）关于运营模式
根据申报材料，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。黄骅项目售电结构包括中长期交易-优先发电交易、中长期交易-市场化交易、现货交易；红土井子风电场项目售电结构包括保量保价收购、中长期交易、外送交易及现货交易。两个项目上述售电结构下不同方式的各年度发电量存在较大变化。请管理人补充披露或说明以下内容：
补充披露两个项目售电结构的划分标准是否一致，并说明售电结构存在较大差异的原因。
（1）售电结构的划分标准一致两个项目售电结构的划分标准一致，均以消纳方式为标准。 详情如下表：
（2）售电类型的具体名称原按当地电网结算单名称设置， 现按行业规定进行了统一
虽然划分标准一致，但申报稿材料中两个项目售电模式的名 称存在区别，原因为管理人是按照两个项目区域电网公司出具的 电费结算单上的名称对售电结构进行的披露，但两个项目分属不 同的区域电网，河北南网和蒙东电网的电费结算单上对各种售电类型的具体名称显示不同。
为更加便于理解两个项目的售电结构，管理人根据国家发改 委对可再生能源发电项目上网电量的类型区分方式1对两个项目 的售电结构名称进行了统一调整，调整后两个项目的售电结构名 称不存在差异。
调整前后的名称具体如下：
调整后，两个项目2020年-2023年售电结构分别如下表所示（单位：兆瓦时、%）：
2、根据申报材料，黄骅项目 2023 年开始中长期交易-市场化交易，交易价格为 438.39 元/兆瓦时；红土井子风电场项目最近三年一期中长期交易电量分别为-24,311 兆瓦时、66,540 兆 瓦时、67,190 兆瓦时、47,068 兆瓦时，交易电价分别为 175.89 元/兆瓦时、200.13 元/兆瓦时、218.91 元/兆瓦时、232.71 元/兆瓦 时，波动较大。请结合前述问题与历史经营情况对该类模式项下售电价格和售电量的稳定性发表明确意见。
答复要点：
1）历史经营情况
2020 年-2023年黄骅旧城风电场、红土井子风电场省内中长期交易结算电量、电价及 2024 年已签署合同情况如下表所示（以下为含税口径）：
2）对中长期交易模式下售电价格稳定性的明确意见
3、关于外送交易。根据申报材料，红土井子风电场 2021 年 -2023 年前三季度外送交易部分各期实际结算总电量分别为 -20,477.00 兆瓦时、37,565.00 兆瓦时和 35,231.00 兆瓦时，交易电价分别为 194.79 元/兆瓦时、303.64 元/兆瓦时和 315.10 元/兆 瓦时。
请结合展业情况披露外送交易的电量、电价年度波动较大的原因以及 2021 年实际结算电量为负数的原因；
回复要点：
二、关于估值合理性
关于售电模式。根据申报材料，黄骅项目仅 2023 年存在 优先发电和市场化交易电量，两者占比分别为 74.76%、25.24%， 存续期两类模式按照 75%、25%比例预测；红土井子风电场项 目 2019 年-2023 年前三季度，历史市场化交易电量占比分别为 90.64%、31.16%、33.98%、79.17%、67.79%，存续期假设市场化交易电量比例为 80%。
（1）根据申报材料，两个项目市场化交易存在不同售电模式，且各类模式交易价格存在差异，请管理人、评估机构细化披 露基金存续期间各类售电模式的电量占比情况、电价情况，并对现金流预测是否充分考虑上述情况发表明确意见。如未考虑，对现金流预测的合理性发表明确意见。
（3）关于资产组价值。根据评估报告，两个项目的资产组范围均包含货币资金。请管理人、评估机构对上述资产组范围是否符合评估准则要求发表明确意见，并评估调整资产组范围。
回复要点：
综合考虑本反馈回复之“一”之“（二）”中提及的全部基础设施项目相关估值假设的调整情况，调整前后的估值变化情况总结如下：
（三）关于资产到期处置
根据申报材料，基金期限到2038年，红土井子风电场的国有土地使用权到期日是2066年，黄骅旧城风电场的国有土地使用权到期日是2068 年、2072 年。请管理人补充披露基金到期后土地使用权的处置安排
回复要点：
基金到期后，主要分三种情况：
1、如项目符合继续运营的条件，基金管理人可根据情况通过资本性支出、技改等方式使设备处于良好状态，以促使基础设施项目机组继续正常稳定运营。
根据国家能源局印发的《风电场改造升级和退役管理办法》 第二条，鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5 兆瓦的风电场开展改造升级，并网运行达到设计使用年限的风电场应 当退役，经安全运行评估，符合安全运行条件可以继续运营。
因此，如项目符合继续运营的条件，有以下两种经营策略可选择：
（1）项目公司可以选择通过适当增加维护性资本性支出的 方式对机组进行延寿，维持项目风机的良好运转状态，延长现有 机组的运营年限；（2）根据国家能源局印发的《风电场改造升级和退役管理 办法》，通过增容改造或等容改造等方式进行升级改造，延续未 来运营年限，增加潜在收益。
以上两种经营策略下，国有土地使用权均需要继续使用，暂不需要处置，待土地使用年限到期后视届时的土地政策情况进行处置。
2、依照《基金合同》约定处置基础设施项目给第三方机构。如由于法律及政策变化等原因或其他不可预见的原因导致项目 无法正常延续运营，则本基金可以选择向第三方处置基础设施项 目资产，其中包括处置国有土地使用权资产。
3、根据基金管理人的指令，由原始权益人或其指定关联方以等同于本次发行的资产组评估报告的资产组残值的价格受让基础设施项目资产。
如由于法律及政策等原因或其他不可预见的原因导致项目 设计使用寿命到期后无法正常延续运营，基金管理人可以选择由原始权益人或其指定关联方以等同于本次发行的资产组评估报告的资产组残值的价格受让基础设施项目资产，其中包括国有土地使用权，届时本基金将收回评估报告中两个项目国有土地使用权残值的金额。
上海阿资信息科技有限公司，公司核心团队来自央国企、国内头部拍卖公司，上海市城市更新研究会存量资产盘活工委会，拥有丰富的国企存量资产处置及盘活经验，公司致力打造国企资源数字化交易及服务体系，探索通过阿里集团一平台多端互联网流量助力央国企存量资产处置与盘活。在存量资产交易板块，公司与阿里集团旗下阿里资产形成战略合作，是阿里资产服务商、生态合作伙伴，是国企存量不动产交易、权益类交易、物品类交易、不动产租赁交易数字化服务商，助力央国企存量资产盘活，达到1快2高3充分：成交速度快，成交率高、溢价率高，充分透明、充分竞价、充分降本！