国央企虚假贸易困局，从“形式合规”到“实质穿透”的十年攻坚- 大数跨境

企查查风险合规-TPRM

2025-10-16

导读：近年来部分国有企业为追求短期规模扩张，发生大量滥用职权和操纵数据，以牺牲合规性换取短期利益，导致国有资产暴露于虚增业绩、资金链断裂、利益输送等多重风险之中，如何破局……

丨从“十不准”到实质管控，虚假贸易沦为高收益下的国有资产黑洞

近年来，部分国有企业为追求短期规模扩张，陷入“高收益虚构交易”的泥潭。通过合同、资金、票据流转构成的虚假自循环业务，看似营收、利润节节攀升，实则无商业实质，这种滥用职权和操纵数据，以牺牲合规性换取短期利益，导致国有资产暴露于虚增业绩、资金链断裂、利益输送等多重风险之中。

自2013年起，国资委以年均两次政策发布以及专项检查的监管频率，持续收紧虚假贸易监管，严管通过虚构交易、空转、走单的方式去变相做大经营规模。

从“形式合规”到“实质穿透”的十年攻坚
年份	监管政策	要点明确
2013	《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》国资厅发评价〔2013〕31号	严控融资性贸易业务，严禁开展无商品实物无货权流转或原地转库的融资性业务
2015	《关于做好2015年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》国资发评价〔2015〕155号	严禁通过虚构交易、循环交易等方式人为做大经营规模，对无交易实质的“空转”贸易以及变相融资行为不得按照贸易业务确认收入
2017	《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》国资财管〔2017〕652 号	上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系严禁开展“空转”“走单”等虚假贸易业务
2018	《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》国务院国有资产监督管理委员会令第37号	购销管理方面的责任追究情形：违反规定开展融资性贸易业务或“空转”走单”等虚假贸易业务
2021	《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》国资发财评规〔2021〕18号	严禁融资性贸易和“空转”“走单”等虚假贸易业务，管住生产经营重大风险点
2021	《关于做好2021年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》国资发财评〔2021〕97号	认真排查资金管控风险，高度关注“空转”、“走单”等风险业务
2022	《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》国资发财评规〔2022〕1号	集团要推动子企业健全供应商和客户信用体系，信用评级和准入管理。要监测供应商和客户信用状态变化，动态调整信用等级，将失信企业纳入黑名单并采取相应的风险管控措施
2023	《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》国资厅发监责〔2023〕10号	对国资委三令五申严禁的融资性贸易、“空转”“走单”虚假业务问题“零容忍”，一经发现即由集团公司或上级企业提级查办，涉及二级子企业或年内全集团累计发现3件上述同类问题的，应当报告国资委，由国资委提级查办”
2023	《中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定》	国资委财务监管部门移送国资委违规责任追究部门的违规经营投资问题线索主要包括涉嫌开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假业务
2023	《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》国资发财评规〔2023〕74号	第二条，不准央企参与与特定利益关系企业之间开展无商业目的的贸易业务。第六条，不准开展无商业实质的循环贸易

值得一提的是，国务院国资委于2023年10月正式发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号），该文件创新性提出"十不准"监管框架，通过系统性制度设计对虚假贸易实施穿透式监管。要求中央企业从交易实质审查、利益链条切割、全流程风控等维度重构贸易管理体系，标志着国企合规管理进入"实质重于形式"的新阶段。

而去年发布的《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》，指导意见围绕合理选择采购方式、强化采购寻源和供应商管理、完善采购执行和评审机制、推动采购活动公开透明、提升采购数智化水平、加大集中采购力度、发挥采购对科技创新的支撑作用、鼓励更好履行社会责任等方面，提出一系列具体要求。

《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》

种种政策，预示在监管上信号愈发严格，对虚假贸易实行一案双查的形式，一经发现既严肃追究直接责任人责任，同步也问责企业主要、分管负责人、上级管理者和相关人员。

面向各大国央企，在客商准入动态管理、贸易过程风控合规、信用风险管理等多项业务工作时，识别多主体/多层级的虚假交易与利益输送风险，强化签约环节合规把关，筑牢企业合作的制度防线，并且对在约相对方持续风险管控。针对特定利益关系企业群，包括上下游同一控制人、交叉持股、高管重合等情形，要求企业必须穿透核查交易背景，防止通过"左手倒右手"的循环贸易虚增营收。

丨企业上下游，谨防特定利益关系下的贸易往来

央国企作为国民经济的顶梁柱，其贸易业务一头连着产业链上下游资源整合，一头系着国有资产安全与保值增值，历来是监管关注的重点领域。这几年来随着内外部市场环境复杂化与企业合作模式多样化，部分企业通过利益关联、虚构交易、空转贸易等方式掩盖利益输送的现象时有发生，其中“特定利益关系下的异常贸易”更成为国有资产流失的隐蔽暗道，披着市场化外衣扰乱正常经营秩序发展。

案例一↓↓↓

山东省某市属国有企业原董事长利用职务便利违规从事营利性活动，贪污、受贿案，在工程项目招投标、工程款结算等环节为特定企业提供便利；通过亲属及特定关系人注册多家关联企业，违规参与承揽本系统工程项目并获取非法利益。擅自安排国有企业人员在其实际控制的民营企业任职，违规承担人员薪酬及社保费用，并通过"影子公司"或借用他人公司资质，违规承揽相关工程项目。

来源：济南市纪委监委

在国资委74号文针对国有企业贸易业务监管提出的“十不准”要求中，对于第二项重点规范了特定利益关联企业间的无商业目的贸易行为，通过以下情形界定关联关系，要

求企业严格核查贸易业务的商业实质：

上下游为同一企业；
上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；
上下游企业交叉持股；
上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；
上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；
上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；
上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。

案例二↓↓↓

来源：中央纪委国家监委网站

早在之前，中央纪委国家监委网站曾公布过一起典型的恶性虚假贸易的探讨案件，在“A公司空转贸易案”中，甲、乙、丙等人通过与丙控制的公司签订虚假贸易合同，将国有资金提供给关联方使用，最终造成2.7亿元国有资产损失，这一案例直接违反了上述监管规定，国央企在没有建立合作伙伴合规管理体系下，无法履行国有资产保护的法定职责，将面临直接的监管问责与法律责任。

两起典型案例，一者是近水楼台的权力寻租，一者是空转套利的集体失守，共同指向一个核心问题，当国央企放松对上下游关联关系的警惕，放弃对贸易实质的穿透核查，合作便极其容易沦为利益输送的工具，最终的代价是国有资产流失、企业信誉蒙尘，更让相关责任人付出沉重法律代价。

丨构建韧性风险管理体系，筑牢法务/合规/采购协同链路

国资委74号文的“十不准”，并非是简单的禁行清单，而是要求国央企内部自发行程的防护机制——在合规管理流程中，不仅要看合同、查流水，更要对合作伙伴关系溯源，辨别本质。

对企业而言，上下游合作的本质是资源互补、互利共赢，唯有严守合规底线，把好贸易业务的关系，才能筑牢国有资产安全的堤坝。

但对于很多负责人而言，庞大的企业信息加上多层主体的串联，上下游之间是否存在关联关系？又有哪些关系是需要我们进行识别？又应该如何快速发现相关关系呢？已经成为了业务工作中的显著困境。

根据上图总汇，对于同一企业、同一集团、相同工商信息、业务关联等信息的探查，我们需要将关联关系排查与业务贸易流程打通，建立从合作伙伴准入到业务执行，合作过程监管的全周期合规管理体系，才能让潜藏的特定利益关系无处遁形，让每一笔贸易都经得起审计，扛得住监督。

面对复杂的关联关系网络与监管高压态势，国央企需要打破传统碎片化的排查模式，优化穿透式、动态化、智能化的合规管理闭环能力，这不仅需要制度与流程的重构，更依赖技术工具与数据能力的深度赋能——10月23日下午3点，我们将通过现场直播，为您系统拆解国央企采购风控难题，破局虚假贸易和利益关联，让每一笔贸易经得起推敲，让每一份合作回归本质。