海南自贸港“双15%”税收优惠延续至2027年，实质性运营成关键

企业如何合规享受政策红利？专家详解风险与实操要点

来源：中国税务报2025年05月30日 作者：实习记者 程煜 本报记者 刘碧波

根据现行政策，对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；对在海南自贸港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征。2025年1月，财政部、国家税务总局明确，该“双15%”优惠政策将延续实施至2027年12月31日。

其中，“实质性运营”是享受政策的核心条件。记者采访了国家税务总局海口市税务局党委委员、总经济师李由，以及毕马威中国海南区域首席合伙人张岚岚，深入解读政策执行中的重点与风险。

“实质性运营”为何是核心？

李由指出，“实质性运营”旨在防止企业仅在海南注册空壳公司却在异地经营，从而规避税收、造成税源流失。该标准确保税收优惠真正惠及有实际经营需求的企业，推动本地就业和产业集聚。例如，旅游企业若符合标准，可降低运营成本，提升服务能力和设施水平，助力海南旅游业高质量发展。

张岚岚表示，“实质性运营”通过生产经营、人员、账务、资产四要素本地化要求，设定量化指标，阻断“注册便利、经营空心”的避税路径。政策强调“贡献导向”，精准筛选实体企业，确保红利流向创造真实经济价值的主体。

从国际视角看，该标准与OECD税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划及欧盟ATAD3反避税指令中“实质重于形式”的原则高度一致。同时吸取开曼群岛等离岸地因缺乏实质监管而被迫补强合规体系的教训，提升了海南政策的国际公信力。

非实质性运营的主要风险点

张岚岚介绍，企业在实务中常因理解偏差或执行不到位，在以下三方面触碰合规红线：

一、生产经营未落地：部分企业在海南无实际经营地址，生产、销售、仓储等关键环节均在岛外运作，直接被认定为非实质性运营。尤其对于轻资产服务型企业（如咨询、金融），若高管频繁跨区域出差，导致业务谈判、财务审批、人事任免等核心决策在岛外完成，即便办公场所在海南，也可能因“管控缺位”被否决资格。

二、人员配置不达标：“183天常驻人数占比30%”是硬性要求。私募基金、跨境投资等流动性高的行业易因团队规模小、项目异地尽调频繁而难以满足。以A公司为例，2024年全年季度平均从业人数为2.5人，低于最低3人要求，因此无法享受优惠。

三、账务资产未本地化：部分企业出于资金集中管理需要，将基本存款账户和主营业务结算账户设在岛外，形成“海南注册、岛外结算”模式，违背“账务在海南”要求。如B公司长期由E省总部统一管理财务核算，2022年经税务核查后被辅导整改，错失当年优惠政策。

李由补充，企业收入结构也需匹配政策要求：鼓励类产业主营业务收入应占总收入60%以上，相关成本费用须与海南经营活动相匹配。例如设有研发团队的企业，其工资、租赁等支出应在成本中占有合理比重。

针对互联网等可远程作业的行业，只要核心技术研发、运营管理等关键环节在海南，并与本地客户、合作伙伴保持密切往来，仍可认定为实质性运营。企业应留存合同、发票、物流单据等资料，佐证运营真实性。

企业如何动态把握“实质性运营”？

李由建议，当企业因业务调整导致运营指标变化时，应及时向税务部门报告并提供证明材料。如新增人员需提交劳动合同、社保记录；新增资产需提供购置发票和产权证明。若仍符合条件可继续享受优惠；若不再符合，则应更正申报、停止享受并补缴税款及滞纳金。涉及跨境业务的，还需关注交易真实性、与海南的关联性及商业合理性。

新设企业应加强与税务机关沟通，准确理解政策，避免“应享未享”。可借鉴成功案例，提前规划人员配置、资产布局，做好运营准备。

张岚岚强调，企业应构建“四要素”全周期适配机制：

• 生产经营本地化：拓展新业务时，确保核心环节（如技术研发、供应链协调）在海南落地。例如跨境电商新增直播电商业务，须同步设立本地运营团队和仓储物流体系。
• 人员动态管理：优先本地招聘，固定核心岗位，保障常驻团队稳定。高流动性行业应建立居住时间台账，防范比例不达标风险。
• 账务资产实质落地：确立海南为资金结算与决策中心，重大投融资、利润分配、合同审定等事项须由海南管理层签批，并留存董事会决议、审批单等文件，证明其为实质管控主体。
• 资产权属与使用一致：新增资产须完成海南权属登记并实际投入使用，杜绝“登记在海南、使用在岛外”。即使资产暂时闲置或用途变更，也应证明其与海南业务存在实质关联。