继续拆！2026支柱二合规生死线：SESH与SBTI安全港，出海大厂的安全港还是“温柔陷阱”？
文 / 思迈特国际税咨询 转让定价人 张学斌
2026年1月7日于哈尔滨（本文仅供专业交流，不构成任何法律意见）
2026年1月5日，OECD包容性框架正式发布《并行一揽子方案》（Side-by-Side Package），标志着全球最低税（支柱二）进入常态化合规阶段。方案中占据核心篇幅的“简化有效税率安全港”（SESH）及配套的“基于实质的税收激励安全港”（SBTI），已成为中国企业出海必须深度掌握的关键机制。
一、别再留恋CbCR了，SESH才是“真爱”
过渡性的“国别报告（CbCR）安全港”已成历史。SESH以合并财务报表（CFS）为唯一锚点，彻底摒弃口径不一、质量参差的CbCR数据。企业只要能将CFS数据合理拆解至辖区层面，即可申请适用，显著降低重复计算负担和税务机关监管成本，为中长期全球纳税规划提供确定性基础。
二、简化所得（Simplified Income）：极简主义下的“雷区”
1. 计算起点：辖区汇总，跳过实体级分摊
SESH允许直接在辖区层面汇总税前利润（JPBT），无需对数百家空壳公司、办事处逐一核算。只要会计系统可验证辖区总额与实体加总一致，即满足申报前提，极大缓解大型科技与互联网企业的合规压力。
2. 三大基本调整：底线清晰、操作可控
- 剔除股息与权益性利得/损失： 防止非经营性收益扭曲税基，延续GloBE逻辑；
- 罚金加回门槛提升： 单笔超过25万欧元的罚款才需加回所得；但贿赂、回扣等非法支出仍须全额加回；
- 并购处理更务实： 在资产税前基础不变等条件下，购买价格分配（PPA）产生的摊销可不作剔除，允许递延所得税影响直接带入安全港计算。
三、基于实质的税收激励安全港（SBTI）：守护中国高新红利
针对我国高新技术企业享受的15%优惠税率及研发费用加计扣除等政策，SBTI提供关键适配路径——符合条件的“合格税收激励（QTI）”可视为经调整有效税额的增加，但受“实质性限额（Substance Cap）”约束：
- 按合格工资成本的5.5%或有形资产折旧/耗损费用的5.5%取高者；
- 或选择按有形资产账面原值的1%计算（五年内可保持该选项）。
该机制明确释放信号：只要税收优惠真实对应“人”与“设备”的实质投入，其导致的低ETR在SESH框架下即可被合理接纳，中国企业的税收红利仍有坚实落地空间。
四、简化税额（Simplified Taxes）：15%重算的刚性约束
辖区所得税费用（JITE）需对递延所得税进行重算，核心公式为：
重算递延所得税 = 账面递延所得税 × (15% ÷ 账面税率)
举例：当地法定税率为25%，原计提DTA可抵税25万元，SESH仅认可15万元。需特别注意：若企业当年存在大额亏损，重算后税额贡献可能大幅缩水，务必提前开展账务模拟测算，确保15%兜底能力。
五、“24个月再进入规则”：不可忽视的合规刚性
SESH并非自由进出机制，OECD设定了严格的择期适用防火墙：
- 首次准入门槛： 申请当年往前追溯24个月，该辖区不得产生任何补足税义务；
- 重新准入限制： 若主动退出SESH转而适用全套GloBE规则，则未来24个月内该辖区无补足税，方可再次申请。
此规则实质形成“金手铐”，要求企业在全球架构调整与税务策略制定中，必须兼顾长期合规成本与确定性价值。
六、实务建议：2026年是数据治理与战略锁定之年
- 数据清洗先行： 立即启动合并报表底层数据治理，重点校验内部交易抵消、PPA分配等关键环节，夯实SESH申报数据基础；
- 安全港战略化： 将SESH作为长期合规资产统筹管理，避免为短期税负优化触发24个月禁闭期；
- SBTI限额前置测试： 针对国内研发激励等政策，提前开展“5.5%实质性限额”测算，明确政策红利在SESH下的可兑现比例。
支柱二已从“能否避税”转向“能否低成本合规”。SESH与SBTI既是确定性锚点，也蕴含专业深度。抓住这两个关键机制，方能在2026年全球税收新格局中稳控航向。