中企跨境争议屡受挫，突围路径何在？
近半个世纪以来，中国企业持续拓展全球市场。从改革开放初期的试探性出海，到响应“一带一路”倡议，再到应对新冠疫情与地缘政治变化，外部商业环境持续演进，倒逼企业提升全球化经营能力。而海外经营中最关键的风险，往往集中于跨境商事争议——一次关键争议的走向，可能直接决定企业的存续与发展。
本文基于长期跨境争议解决实务经验，梳理中企面临的三大核心挑战及应对思路，助力企业夯实合规基础、提升风险抵御能力。
一、文化差异：从“重关系”到“重条款”
2005—2023年，中国企业出海投资项目总额达1.43万亿美元，近半数项目失败，多数引发商事争议。实践中，“十案九败”现象频发，根源之一在于对境外商业文化与法律逻辑的误读。
中式商业思维强调“关系”与弹性履约，签约时倾向淡化条款细节，寄望后续协商调整；而英美等法域奉行“合同至上”，裁判者严格依据签约时的书面约定界定权责。若中企未主动适配当地契约文化，易在争议中陷入被动。
国际商会等机构2024年报告指出：文化背景深刻影响商业合作底层逻辑。忽视文化差异，易导致权责边界模糊，为根本性冲突埋下隐患。
二、证据规则差异：从“提交有利证据”到“筛选豁免披露”
跨境争议解决高度依赖证据，但不同法域规则迥异。以英美法系为例，“证据开示”（Document Disclosure）为强制程序，当事方须在实体审理前交换全部可控文件（含不利证据），仅特定“特权”范围内的材料可依法豁免披露。
相较之下，中国诉讼中当事人仅需提交支持己方主张的证据，“书证提出命令”适用有限，亦无成体系的法律特权制度。这导致中企在境外常因不熟悉规则而误披露敏感材料，甚至因选择性引用法律意见而被认定“放弃整体特权”，被迫公开全部法律文件。
因此，跨境证据策略需完成思维转向：从“哪些文件该交”，升级为“哪些文件依法可不交”。这对法律团队的专业能力提出更高要求。
三、跨文化协同：中国律师应成为“战略翻译官”
跨境争议通常涉及多法域程序，需中外律师团队与企业法务深度协作。技术壁垒尚可攻克，而思维模式与文化认知的深层差异，更易引发沟通断层与策略偏差。
典型困境在于：境外律师主导策略制定，境内团队多限于事实整理与翻译，未能参与核心决策；而境外律师又难以精准把握中企的商业逻辑与治理习惯，致使方案脱离实际，目标落空。
破局关键在于强化中国律师的中枢作用——对内紧密对接企业需求，准确提炼商业关切；对外将需求转化为符合境外程序逻辑的法律指令，并实质性参与策略共商与执行监督。
赵芳，汇仲律师事务所合伙人；吴霁霁，汇仲律师事务所合伙人
本文刊载于《商法》2025年11月刊，原标题为“中企跨境争议面临的主要问题与解决策略”。
（来源：商法CBLJ）
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