2025年以来，中美贸易摩擦持续升级，美方曾拟对部分中国产品加征高达145%—245%的关税。虽多数关税已暂停或撤销，但重启风险仍存。为规避高关税，部分中企曾尝试通过越南等东南亚国家“转口”进入美国市场。
然而，自2025年第三季度起，越南在美方压力下启动“中国商品转口监测系统”，严查原产地证造假；美国同步实施《贸易执法强化法案》，对协助转口的第三国企业及政府实施“连坐式处罚”。大量中企在越供应链陷入合规危机：轻则货物被扣、罚款数倍于货值，重则高管被追责、企业被列入实体清单，永久丧失美国市场准入资格。
面对严峻形势，中企出海越南亟需转向真实本地化与深度合规。本文从法律实务角度，提出五大应对策略：
1. 彻底放弃“伪转口”，转向真实本地化生产
“中国产—越南贴牌—出口美国”的旧模式已被美越联合监管。越南2025年新规明确：若产品无法证明本地原材料占比超30%或完成实质性加工，将被认定为“中国转口”，不仅无法享受美越优惠关税，更可能触发反规避调查。
律师建议：
- 在越南设立具备实际产能的工厂，杜绝“壳公司”操作；
- 建立完整本地采购台账与生产记录，严格满足RCEP或USMCA下的“区域价值成分”等原产地规则；
- 主动申领越南官方Form E或Form V原产地证书，并留存全流程证据链。
2. 合同条款嵌入“美越协议风险豁免”机制
2025年7月美越新贸易协议扩大美方审查权。一旦认定存在“中国成分规避行为”，货物将被拒收，中资企业亦可能被追溯追责。“伪转口”成本已由罚款升级为“额外40%关税+罚款”，凸显真实本地化的紧迫性。
律师建议：
- 与越南合作方、物流商及清关代理签订合同时，明确加入“因美越协议变化导致损失的免责条款”；
- 约定各方分担“合规保证义务”，并设置违约赔偿机制；
- 关键交易采用不可撤销信用证，并以第三方合规审计报告作为付款前提。
3. 构建“穿透式”供应链溯源体系
美国海关与边境保护局（CBP）已要求对输美商品实现“从螺丝钉到成品”的全链条溯源。即使产品在越南组装，若核心零部件来自中国且未申报，仍将被认定违规。
律师建议：
- 引入区块链或ERP系统，实现原材料采购、生产、仓储、出口全流程数据上链；
- 对每批出口货物出具独立《合规声明书》（Compliance Declaration），列明全部组件来源国；
- 聘请SGS、BV等国际认证机构开展原产地合规审计，形成抗辩证据。
4. 制定B计划，但须合法合规
部分企业考虑转移产能至马来西亚、墨西哥等地避险。但需注意：美国已将“供应链地理漂移”纳入重点监控，简单转场同样高危。
律师建议：
- 若选择第三国建厂，须确保资本结构、管理团队、技术来源与中国母公司清晰隔离；
- 避免使用中国母公司品牌或技术秘密，防范被认定为“实际控制”；
- 优先布局墨西哥（受益USMCA近岸制造）或东盟多国（灵活利用RCEP规则）。
5. 主动维权，强化程序权利意识
当遭遇不公正制裁时，中国企业应立即向商务部贸易救济调查局及地方商务主管部门报备；通过国际仲裁或诉讼积极维权。实践中，因放弃程序性权利导致重大利益受损的案例屡有发生。制裁风险出现时，律师团队须第一时间介入；可联合行业协会发起集体申诉，争取政策支持。
转口贸易的“红利时代”已经终结。中企出海越南，必须摒弃短期套利思维，转向以真实产能为基础、以全链条合规为保障的长期扎根战略。
