Wind数据显示，2024年A股因违规被处罚的上市公司达1011家，较2023年的896家增长13%。注册制改革深化虽提升了市场活力，但监管持续趋严，合规性始终是上市公司参与资本市场的基本前提。
在注册制背景下，股权激励的合规性已成为衡量上市公司治理能力的重要标尺。
本文结合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）核心条款，聚焦财务资格、操作程序及穿透核查三大关键领域，通过典型违规案例梳理常见“雷区”，为拟实施股权激励的上市公司提供实务警示与合规参考。
一、公司主体资格失效：触发禁止性条款的致命缺陷
财务报告真实性崩塌
2021年某企业虚增营收，会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。证监会据此终止其股权激励计划，并对19名责任人采取市场禁入措施。
违反《管理办法》第七条第一项：“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。”
该企业系统性财务造假导致财报真实性丧失，动摇信息披露制度根基；财务信息虚假记载已构成重大违法行为。在此情形下实施股权激励，既违背“促进企业持续发展”的立法初衷，也易沦为利益输送的隐蔽通道。
内控机制实质性瘫痪
某制造企业因实控人违规占用资金，财务报告内部控制被出具否定意见，其股权激励方案遭交易所否决。
违反《管理办法》第七条第二项：“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。”
内控否定意见表明资金管理、关联交易等核心控制环节失效，存在资产被侵占的重大风险。此时推行股权激励，将加剧“激励对象与实控人共谋掏空上市公司”的道德风险，直接违反《管理办法》第三条“不得损害上市公司利益”的核心原则。
二、操作程序违规的致命雷区
定价机制突破监管底线且缺乏合理解释
某软件企业将限制性股票授予价定为草案公告前1日均价的30%，未提供合理说明，被监管部门强制要求上调至50%。
违反《管理办法》第二十三条：“授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）草案公布前20、60或120个交易日均价之一的50%。”
该定价低于法定最低标准又无合理解释，被认定为低价授予，可能侵蚀未参与激励的中小股东权益。
变相财务资助套取资金
某科技企业通过控股子公司为激励对象认购股票提供担保，被监管认定构成财务资助。
违反《管理办法》第二十一条第二款：“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
该操作通过关联方通道规避监管，使激励对象脱离“风险共担”机制，背离股权激励“绑定核心人才与公司长期利益”的制度本源。
程序性时限的刚性约束
某芯片企业股东大会审议通过激励计划后，超12个月未明确预留权益授予对象，导致2300万元预留额度自动失效。
违反《管理办法》第十五条第二款：“上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象。”
该时限规则旨在防范企业利用预留权益操纵激励对象选择。拖延授予行为，实质为后续突击引入特定人员预留操作空间。
三、穿透式监管下的新型红线
亲属账户交易核查缺失
某医疗器械企业未核查到激励对象配偶在草案公布前1个月内买入公司股票，导致3名激励对象资格被取消。
违反《管理办法》第六条：“任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”
亲属账户作为信息传递的隐蔽渠道，构成内幕交易风险点，直接触发禁令。
当前监管坚持“实质重于形式”逻辑。自2023年起，审查重点已从形式合规转向资金流向、数据真实性与最终受益人清白度等深层维度。各类技术性规避手段基本失效。上市公司须摒弃侥幸心理，严格恪守合规底线。