研究 | 新投资法下沙特阿拉伯投资指南（锦天城跨境委出海系列）

一、引言

随着“一带一路”倡议与沙特“2030愿景”战略深度对接，沙特正加速推进经济多元化转型，成为全球资本关注的重要投资目的地。2025年2月起正式实施的新《投资法》及配套《实施条例》，为外资进入提供了系统性法律保障。

对有意布局中东市场的中国企业而言，亟需准确把握沙特最新投资环境、外商准入政策、重点产业方向、合规运营要求及核心风险点，科学制定投资策略。

二、沙特阿拉伯的投资环境

（一）经济发展水平

沙特是全球最大的石油出口国、第二大石油储量国，中东最大经济体，G20中唯一的阿拉伯国家，并于2024年1月正式加入金砖国家。2024年GDP达1.24万亿美元，人均GDP为3.51万美元，约为全球平均水平的2.6倍；人类发展指数（HDI）达0.9，位列全球第37位。

（二）“2030愿景”驱动多元投资机遇

“2030愿景”旨在摆脱石油依赖，推动经济结构转型。截至2024年，85%的愿景目标已实现或按计划推进。重点领域投资持续扩容：

• 房地产：2025年沙特房地产未来论坛签约近80亿美元，公共投资基金承诺5年内投入267亿美元；
• 矿业：未开发矿产估值由2016年的1.3万亿美元升至2.5万亿美元，政府启动超1.82亿美元勘探激励计划；
• 科技与AI：LEAP 25科技大会吸引1800家科创企业，签约投资额约250亿美元，其中AI、数据中心、智慧能源领域超150亿美元。

FDI表现稳健：2024年FDI净流入213.4亿美元（占GDP 1.7%）；2025年一季度达59亿美元，同比增长44%；上半年绿地FDI项目同比增30.1%，共203个，利雅得、达曼、吉达成为主要落地城市。

（三）立法完善与政策支持体系

沙特近年密集出台关键商事法律，构建外商投资新框架：

• 2023年1月：新《公司法》生效；
• 2023年12月：《民事交易法》生效；
• 2025年2月：新《投资法》（皇家法令M/19号）及《实施条例》正式施行；
• 2025年4月：新《商业登记法》《商号法》生效。

配套政策同步升级：

• 经济特区计划：设立阿卜杜拉国王经济城（KAEC）、吉赞、拉斯海尔、KACST云计算四大特区，提供特殊管理与财税优惠；
• 区域总部计划（RHQ）：给予在沙设立区域总部的企业30年免税、10年“沙特化”豁免、配偶工作签证、居留年龄放宽至25周岁、签证加速发放等多重激励；
• 投资前协助机制：由投资部（MISA）提供项目信息、可行性调研支持，降低文化与信息壁垒影响。

三、外商投资新规核心亮点

（一）外资与本地投资者平等对待

《投资法》第4条明确“国民待遇”原则，《实施条例》细化“同等条件”判定标准，涵盖行业类型、投资规模、经济与环境影响等因素。

（二）强化投资者权利保护

新规首次将知识产权与商业秘密保护纳入法定投资者权利，并明确七项核心权利：

1. 同等条件下与本地投资者待遇一致；
2. 获得公平公正对待；
3. 非经司法终审不得征收或没收；公共利益征收须依法补偿；
4. 可自由转移资本、利润及清算所得资金；
5. 自主管理投资、处置资产、持有经营所需财产；
6. 知识产权与商业秘密受法律保护；
7. 享有行政程序便利及主管部门必要支持。

（三）大幅放宽外资准入

《投资法》第3条规定：除法律明文禁止或限制领域外，外资可自由进入所有经济部门。数字经济、人工智能、区块链等前沿科技领域被明确列为鼓励投资方向。

禁限类行业范围显著压缩，媒体、电信、石化等行业准入限制部分放开；军事工业、安全服务及核心油气勘探等关键领域仍保留保护性禁入。禁限清单由外商投资审查委员会发布，并纳入MISA《投资者指南》公示。

（四）投资许可由审批制转为注册制

取消前置审批，实行“先注册、后经营”模式：

• 投资者仅需向MISA完成在线注册，获注册通知后即可申领商业登记证及其他业务许可证；
• 若涉及“负面清单”内活动，仍须另行申请专项许可。

（五）争议解决机制多元化与处罚透明化

第10条明确：投资者间或与主管当局的争议，可诉诸有管辖权法院，亦可约定采用仲裁、调解、和解等替代性方式。

第11条建立分级处罚机制：

• 普通违法（如未及时更新注册信息）：限期整改；
• 严重违法（如虚假申报、未整改）：警告、最高30万里亚尔罚款（重复违法加倍）、注销注册。

四、新规下外商投资流程指南

（一）投资注册

1. 首先核查拟投行业是否属禁限类——如是，须向MISA提交申请并由审查委员会审批；
2. 准备材料：经沙特使馆认证的商业登记册、上财年财报、最终受益人（UBO）信息（须穿透至自然人），及其他合规证明文件；
3. 全程线上办理，MISA审批时限为10个工作日；材料不全者须在15个工作日内补正，逾期视作撤回申请；
4. 注册后每年须更新信息；
5. 外资注册分“含沙特合伙人”与“外商独资”两类，准入要求差异显著。

（二）商业登记

依据《商业登记法》，所有在沙企业须向商务部（MOC）申领商业登记证（CR）。需提交：母公司登记文件、董事会决议（分公司适用）、公司章程（新设公司适用）、总经理任命书及身份证明等。法律文件须译为阿拉伯语并公证，通过MOC电子平台统一提交。

特殊行业（如餐饮、食品贸易）须额外取得食品和药品管理局（SFDA）许可；制造业须取得工业与矿产资源部（MIM）工业许可。

（三）其他关键手续与总经理签证

完成注册及商业登记后，须同步办理以下事项：

1. 在天课、税务和海关总局（ZATCA）注册，获取增值税税号（VAT）；
2. 在海关部门注册，取得海关编码，享受关税减免；
3. 在当地商会注册，完成文件合法化验证；
4. 在劳动和社会发展部（MLSD）注册，办理劳工签证；
5. 在社会保险总局（GOSI）注册，履行员工社保义务；
6. 开立本地银行账户，存入初始投资资金；
7. 向人力资源与社会发展部（MHRSD）提交总经理任命文件及身份证明，申领总经理签证。

五、合规风险与应对策略

（一）“沙特化”（Nitaqat）合规要求

企业须按行业与规模雇佣规定比例沙特籍员工，未达标将面临签证限制、罚款甚至停业。2024年起，制造业、通信、批发零售等行业最低“沙化率”普遍上调。技术岗位人才供给紧张、培训成本高，易推升初期人力成本。

建议：投资前核查最新行业标准，制定分阶段“沙化率”提升计划；优先考虑申请区域总部（RHQ）资质，享10年豁免期。

（二）文化适应与宗教尊重

沙特商业实践深受伊斯兰教义影响，人际关系、宗教活动安排、性别隔离等均需审慎处理。合同效力常让位于长期信任关系；穆斯林员工的礼拜、斋月作息须纳入管理制度；办公空间可依需分区设置。

（三）争议解决实操挑战

尽管法律取消强制本地代理人要求，但各主管部门实际运作中仍高度依赖熟悉阿拉伯语、本地规则及政商网络的本土机构。税务稽查、海关清关、劳资纠纷等复杂事项，缺乏本地代理易导致流程受阻或响应滞后。

国内仲裁机构倾向本地当事人现象尚未根本改善。建议重大投资前聘请专业律所开展尽调，合同条款须经本地法律顾问审核，必要时可协调中国驻沙使馆商务处支持。

（四）投资激励的合规管理

税收减免、研发补贴、土地优惠等激励政策虽具吸引力，但申请与维持门槛严格：

• 须满足投资规模、本地研发投入、沙特员工占比等硬性指标；
• 须提交经认证的项目计划书、资金使用方案、合作协议等全套材料（非阿语文件需翻译公证）；
• 获批后须按季度提交进展报告，MISA联合多部门定期核查；
• 材料造假、信息不符、未按时申报等情形将导致激励撤销、追缴优惠款，严重者面临罚款或注销注册。

建议：申请前对照《投资者指南》确认适配性；委托本地顾问全程协助材料准备；获批后建立专项合规台账，留存研发投入、雇佣凭证，定期自查。

（五）法规动态性与不确定性

“2030愿景”推动下，各部委政策迭代频繁，现行法规表述常较原则，实施细则仍在完善中。法律适用存在解释空间，执行尺度因地因时而异。

建议：建立常态化政策跟踪机制，聘请具备沙特执业资质的本地律师提供全周期法律支持，确保从尽调、注册到运营各环节符合最新监管要求。

六、结语

中沙合作是共建“一带一路”与落实“2030愿景”的关键支点。2025年5月，习近平主席强调愿同阿拉伯国家“构建更高水平中阿命运共同体”。对出海企业而言，精准把握沙特投资新法、识别新能源、矿业、科技、房地产等高潜力赛道、系统管理合规风险，已不仅是战略选择，更是把握中东市场结构性机遇的时代命题。

瞿颖影 合伙人

quyingying@allbrightlaw.com

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