NEWS
2026/01/08
星期四
农历冬月二十
2025年3月25-26日，湖北、山东、上海、浙江四地税务机关同步公告，开展境内居民境外收入未申报集中核查。
依托税收大数据与CRS信息交换锁定疑点，合计追缴税款及滞纳金近300万元，标志着跨境税收监管从高净值人群向中产阶级延伸、从信息归集转向实质稽查。
对于运营香港公司的内地企业主而言，CRS（共同申报准则）早已不是陌生词汇。许多人的认知仍停留在“信息可能被交换”的恐惧中，却搞不懂三个关键问题：CRS到底是什么？哪些信息会被交换？交换后对我有什么影响？
本文将拆解CRS核心逻辑，帮你快速读懂、精准应对。
内容导航
CRS是什么？
你必须知道的三个基础
要清晰的理解CRS信息交换，先从最基础的3个问题入手，建立清晰认知：
CRS是什么？
CRS(Common Reporting Standard)全称“共同申报准则”，是由经济合作与发展组织（OECD）主导的全球金融账户涉税信息自动交换标准，核心目的是通过跨国信息共享，打击国际逃税，提升税务透明度。
参与CRS的国家/地区的金融机构，需要识别非居民金融账户（见1-2 什么是“非居民金融账户” ），收集账户持有人身份、账户余额、交易流水等信息，按年度自动交换至账户持有人税务居民国的税务机关。
什么是“非居民金融账户”
这里的“非居民”，是一个税务概念，指账户持有人的税收居民身份不在账户开立地。判定标准因账户持有人类型而异：
若账户持有人个人的税收居民身份（根据其永久住所、经济生活中心等事实判定）不在账户开立地，即构成“非居民个人账户”。
首先，判断该实体的税收居民身份（通常依据其“实际管理机构所在地”）。若不在账户开立地，则构成“非居民实体账户”。
其次，若该实体被进一步认定为“被动非金融机构”(Passive NFE)，则金融机构必须穿透该实体，识别其实际控制人（通常指持股≥25%的自然人），并将该控制人的税收居民身份作为关键信息进行申报。
图片为AI生成
那么，如何判断一个实体是“主动非金融机构”(主动NFE）还是“被动非金融机构”(被动NFE)？关键在于其收入与资产的构成。金融机构会依据以下标准进行判定：
指主要从事贸易、生产、服务等积极经营活动的公司。根据CRS标准，需同时满足：
上一财年总收入中，股息、利息、租金等被动收入占比少于50%；
产生此类被动收入的资产占总资产低于50%。
同时符合以上两个条件的公司，金融机构通常仅申报其自身信息，不会进行穿透。
指不满足上述任一条件的实体，通常包括以投资控股、获取被动收入为主的公司。
此类实体将被穿透，金融机构需识别拥有实际控制权的自然人，并将信息交换至该自然人的税务居民国。
我们通过一组对比案例，可以立即看清这两种实体在CRS下的不同认定情况：
主动NFE——贸易公司
张总（内地税收居民）在香港注册了A贸易公司，从事从深圳采购并销往欧洲的电子产品贸易。该公司董事会及重大决策均在香港做出，并在港租有办公室、雇佣本地员工处理业务及缴纳强积金，形成实质经营。公司收入全部来源于贸易价差。
CRS判定：
公司税务居民身份：
因在香港实质经营且决策地在香港，A公司被判定为香港税务居民。其公司金融账户信息（余额、流水）不会通过CRS自动交换至内地。
实际控制人信息：
张总作为控制人，其个人信息将由银行作为“控制人信息”报送至香港税务局存档。该信息不触发自动交换。
被动NFE——控股公司
李总在香港注册了B控股公司，唯一目的是持有一家新加坡科技公司的股权。
该公司无员工、无办公室，日常由秘书公司打理，其唯一收入是新加坡公司派发的股息。
CRS判定：
B公司收入100%为股息，属于被动投资壳公司。因此，香港银行将B公司判定为被动NFE，并穿透该实体，识别出其内地税收居民实际控制人李总。
李总的个人信息及B公司的账户信息，将作为需报送的金融账户，通过CRS交换至内地税务机关。
哪些信息会被交换？交换至何处？
在CRS框架下，并非所有账户信息都会被交换。其关注核心是“金融账户涉税信息”，主要分为三类：
身份识别信息：账户持有人的名称、地址、出生日期（个人）、税收居民国及纳税人识别号。
账户标识信息：金融机构名称、账号、账户类型（如存款、托管、投资账户）。
财务与交易信息：包括年末账户余额或净值，以及年度内的利息、股息、资本利得等收入总额。
这些信息最终交换至何处？交换至经CRS规则识别出的、最终账户持有人（或实际控制人）所属的“税务居民国”税务机关。
简单来说，CRS交换的是“税务身份”与“金融数据”的匹配关系。其流向完全取决于您公司及个人的税务居民身份这一最终坐标。
你的公司属于哪种？
三种情景的CRS命运
结合内地企业运营香港公司的实际情况，我们可梳理出三种典型情景，我们将通过一个表格，清晰展示每种运营模式的CRS命运。你可以快速对照，找到自己的位置。
横屏查看：
被CRS交换，意味着什么？
三重风险详解
切勿抱有“信息交换未必被查”的侥幸。随着CRS数据与国内税收大数据系统全面对接，境外金融活动已高度透明。一旦被交换，将面临三重精准打击：
三重风险，由财到人
税务风险：若被认定为中国税务居民，需就全球所得补税，并加收滞纳金及罚款，总额可能远超预期。
运营风险：香港银行若发现税务身份申报不实或资金流异常，将触发合规审查，轻则要求补充材料，重则直接冻结或关闭账户，业务停摆。
个人风险：若被定性为“偷税”，且数额达到刑事立案标准，企业主可能面临刑事责任。
稽查逻辑：如何被精准锁定？
税务机关的稽查基于标准化的数据核验与合规沟通闭环，核心通过“数据比对—疑点核实—程序推进”的规范流程开展，具体逻辑如下：
数据比对：系统自动交叉核验CRS交换的境外账户信息（含余额、各类收益明细）与境内税务申报记录，对两类信息存在差异的情况，标记为需进一步核实的疑点。
疑点沟通：针对标记的疑点，税务机关向相关主体出具《税务事项通知书》，引导在规定期限内提交自查说明及佐证材料，厘清信息差异的具体原因。
合规稽查：若自查说明未能充分解释疑点，或佐证材料不完整，税务机关将启动正式稽查程序，通过调取交易流水、合同等相关资料开展核实，最终依据核查结果依法处理。
如何正确应对？
构建合规实质的路径图
面对CRS的全球税务透明化，企业的应对之策在于主动构建合规实质，并据此明确公司的税务居民身份。核心目标是将香港公司从法律注册实体，转变为具备经济实质的经营主体。
核心理念：从规避监管到合规运营
CRS监管逻辑的重要一环是识别缺乏实质的“空壳公司”，基于此，香港公司实现合规的核心路径，就是赋予其真实的商业运营与管理职能。
这不仅是为了满足监管要求，更是为了利用香港的低税率、资金自由流动等制度优势，开展可持续的跨境业务。
实施框架：构建三个层面的实质
为确保香港公司被认定为“主动非金融实体”及“香港税务居民”，需系统性地在以下三个层面落实：
1.0
构建业务实质
确保公司满足“主动非金融实体”的客观标准（被动收入与资产占比均低于50%）。
业务真实：香港公司应作为独立的商业主体，参与客户开发、合同谈判、定价及订单执行等核心贸易环节。
证据链完整：确保商业合同、发票、收付款流水、物流单据等文件均以香港公司为主体，并能相互印证。
档案管理：所有业务记录需至少保存7年，以备金融机构或税务机关核查。
2.0
构建管理实质
确立公司的“实际管理机构”在香港，从而主张其香港税务居民身份：
物理场所：在香港租赁实际办公场所，并保留租赁协议。
人员配置：雇佣香港本地员工，并依法缴纳强积金，以证明存在本地人力成本与经营活动。
决策地在香港：公司董事会会议应在香港召开，重大经营决策在香港做出，并保留会议记录。
资料在港保管：公司的主要财务账簿、会计记录及印章应在香港保存或管理。
3.0
完成税务合规
在具备实质的基础上，完成法定义务并申请应享的税收待遇：
审计与报税：每年委托香港持牌会计师进行审计，并依据审计报告向香港税务局提交利得税报税表。
申请离岸豁免：如公司利润源自香港境外，可在审计后向香港税务局申请离岸收入税收豁免。
境内税务衔接：若公司在内地亦有纳税义务，应依法申报，并凭香港纳税凭证申请境外税收抵免，避免双重征税。
延伸阅读：
2025年CRS合规要点更新
2025年CRS规则迎来重大更新，企业需关注规则的最新变化，提前调整：
加密资产纳入申报：比特币、以太坊等加密资产账户信息需申报，使用加密资产结算的企业需额外注意合规；
申报门槛调整：年度累计交易额超过1200万港元的账户，即使期末余额不足600万港元，也将触发申报；
尽职调查强化：金融机构对高净值账户的审查更严格，需提供资金来源的全链条证明。
结语
迈向未来：将透明合规转化为商业优势
CRS揭示了一个本质：全球化经营的门槛，已从“地理跨越”升级为“规则内化”。
对于内地企业，将香港公司做实，不仅是应对一项监管，更是构建一项可验证的国际化信用资产。
当合规成为习惯，透明成为优势，你所获得的将远不止税务上的安全，更是通向更广阔市场时，那份被规则背书的从容与确定。
往期回顾
|
01 |
|
02 |
|
03 |
|
04 |