一、引言
随着“一带一路”倡议与沙特“2030愿景”战略深度契合，沙特正加速成为全球资本关注的新兴投资高地。2025年2月起正式实施的新《投资法》及配套《实施条例》，标志着沙特外商投资法律体系全面升级，为国际投资者参与其经济转型提供坚实制度保障。
对有意布局中东市场的中国企业而言，亟需系统掌握沙特投资环境变化、新规核心要点、实操流程及关键合规风险，方能精准把握历史性机遇。
二、沙特阿拉伯的投资环境
（一）经济发展水平
沙特是全球最大的石油出口国、G20中唯一的阿拉伯成员国，并于2024年1月正式加入金砖国家。2024年GDP达12,398亿美元，人均GDP为35,121.7美元，相当于全球平均水平的257%；人类发展指数（HDI）0.9，全球排名第37位，属极高人类发展水平国家。
（二）“2030愿景”驱动多元增长
“2030愿景”旨在摆脱石油依赖，推动经济多元化。截至2024年年报，85%的愿景目标已实现或按计划推进，93%的关键绩效指标达标。
重点领域投资活跃：
- 房地产：2025年房地产未来论坛期间签署近80亿美元协议；公共投资基金宣布五年内投入267亿美元；
- 矿业：未开发矿藏估值升至2.5万亿美元（较2016年增长90%），启动超1.82亿美元勘探激励计划及矿产创新加速园；
- 科技与AI：LEAP 25科技大会吸引1800余家科创企业，签约项目总额约250亿美元，其中人工智能、数据中心、智慧能源领域超150亿美元。
外资流入持续回暖：2025年第一季度FDI净流入59亿美元，同比增长44%；上半年绿地FDI项目同比增长30.1%，共吸引203个国际投资项目。利雅得、达曼、吉达三大城市成为主要投资目的地，印证多中心发展战略成效。
（三）立法完善与政策支持体系
沙特近年密集出台多项基础性法律，构建现代化营商环境：
- 2023年1月生效《公司法》；
- 2023年12月生效《民事交易法》；
- 2025年2月生效新《投资法》（皇家法令M/19号）及《实施条例》；
- 2025年4月生效《商业登记法》《商号法》。
配套政策同步落地：
- 经济特区计划：ECZA于2023年设立四大特区——阿卜杜拉国王经济城（KAEC）、吉赞经济特区（Jazan SEZ）、拉斯海尔经济特区（Ras Al-Khair SEZ）、阿卜杜勒阿齐兹国王科技城云计算特区（KACST），提供特殊管理机制与优惠政策；
- 区域总部计划（RHQ）：2024年初推出，涵盖30年免税、10年“沙特化”豁免、配偶工作签证、居留年龄上限延至25周岁、专业认证豁免、签证限额与加急发放等多项激励；
- 投资前协助机制：包括项目信息支持、工业可行性调研等，降低文化、信息与调研壁垒。
三、外商投资新规核心亮点
（一）外资与本地投资者平等原则
《投资法》第4条明确“国民待遇”，《实施条例》细化“同等条件”判定要素：行业属性、投资规模、商品/服务类型、对经济与环境的影响。
（二）强化投资者权利保护
新规首次将知识产权与商业秘密保护纳入法定权利范畴，明确七项核心权利：
- 同等条件下享受与本地投资者同等待遇；
- 获得公平公正对待；
- 资产不被随意征收或没收；确因公共利益征用须经司法程序并给予公平补偿；
- 资本及利润可自由转移出境；
- 自主管理、处置投资及相关资产；
- 知识产权与商业秘密受法律保护；
- 享有行政程序便利与主管部门必要支持。
（三）大幅放宽外资准入
《投资法》第3条规定，除法律明示禁止或限制领域外，外资可自由进入任何经济部门。数字经济、人工智能、区块链等前沿领域明确开放。
禁限类行业范围显著收窄，媒体、电信、石化等行业限制逐步松动，但军事工业、安全服务、核心油气勘探仍保留保护性禁入。禁限清单由外商投资审查委员会制定，纳入《投资者指南》定期更新；基于国家安全，MISA有权暂停相关投资。
（四）投资许可由审批制转为注册备案制
取消前置审批，实行“先注册、后经营”模式：
- 外商投资者仅需向沙特投资部（MISA）完成在线注册；
- 获注册通知后，即可申办商业登记证（CR）及行业许可证；
- 仅涉及“负面清单”领域，才需另行申请专项许可。
（五）争议解决机制多元化，处罚规则更清晰
投资者可选择诉讼、仲裁、调解、和解等多种方式解决纠纷；与政府之间争议亦可依法提起诉讼。
违法行为分级处理：
- 普通违法：限期整改；
- 严重违法或逾期未改：警告、最高30万里亚尔罚款（重复违法加倍）、注销投资登记。
四、新规下外商投资实操流程指南
（一）投资注册
注册前须确认拟投行业是否属于禁限类。如属禁限类，需向MISA提交申请并由审查委员会审批。
注册材料包括：
- 沙特使馆认证的商业登记册；
- 上财年财务报表；
- 最终受益人（UBO）信息（须追溯至自然人）；
- 其他证明投资合规性文件。
全程线上办理，审批时限10个工作日；材料有误者，须在15个工作日内补正，否则视为撤回申请。注册后须每年更新信息。
注册类型分为“含沙特合伙人”与“外商独资”两类，准入门槛差异明显。
（二）商业登记
依据《商业登记法》，所有企业在沙特商务部（MOC）完成登记并取得营业执照（CR）。
所需文件包括：
- 母公司商业登记；
- 董事会关于设立分公司的决议（仅限分公司）；
- 公司章程（仅限新设公司）；
- 总经理任命书及身份证明；
- 上述法律文件须译为阿拉伯语并公证。
特殊行业（如餐饮、食品贸易、制造业等）还需另行申领SFDA、MIM等部门专项许可。
（三）配套登记与总经理签证
完成注册及商业登记后，须同步办理以下事项：
- 在天课、税务和海关总局（ZATCA）注册，获取增值税税号（VAT）；
- 在海关部门注册，取得海关编码；
- 在当地商会注册，验证并合法化公司文件；
- 在劳动和社会发展部（MLSD）注册，用于劳工签证申办；
- 在社会保险总局（GOSI）注册，履行员工社保义务；
- 开立本地银行账户，存入初始投资资金；
- 向人力资源与社会发展部（MHRSD）提交总经理任命文件，申办总经理签证。
五、主要合规风险与应对建议
（一）“沙特化”（Nitaqat）合规压力
沙特强制要求企业按行业与规模雇佣一定比例沙特籍员工，未达标将面临签证限制、罚款甚至停业。2024年起，制造业、商业服务、通信基建、批发零售等行业最低沙化率普遍上调。
挑战在于技术岗位本地人才供给不足、培训成本高。建议：
① 投资前核实最新行业沙化率要求；
② 制定分阶段员工结构调整方案；
③ 对接区域总部计划（RHQ），享10年沙化豁免。
（二）文化适配与宗教尊重
伊斯兰文化深刻影响商业实践。人际关系重要性常高于合同条款；穆斯林员工礼拜、斋月安排、性别分区办公等均需提前规划。尊重习俗是项目顺利落地的前提。
（三）争议解决实操障碍
虽新规取消强制本地代理人要求，但各主管部门流程复杂、语言（阿拉伯语）与人脉依赖度高。税务稽查、海关清关、劳资纠纷等场景中，缺乏本地代理易导致效率低下、受理受阻。
此外，国内仲裁机构存在倾向性风险。建议：签订合同前聘请当地律师开展尽调与风险评估；重大事务依托使馆商务处支持。
（四）投资激励政策的合规性要求
税收减免、研发补贴、土地优惠等红利显著，但申请与存续均有严格门槛：
- 须满足投资规模、本地研发投入、沙化率等硬性指标；
- 提交经认证的项目计划书、资金使用方案、合作协议等全套材料（非阿拉伯语文档须翻译公证）；
- 获批后须按季度提交进展报告，接受MISA联合多部门核查；
- 虚假申报、运营脱节将导致激励撤销、追缴优惠、罚款乃至注销注册。
建议：申请前对照《投资者指南》匹配适配性；委托本地顾问准备材料；获批后建立专项合规台账，留存凭证，定期自查。
（五）法规动态性强，不确定性较高
“2030愿景”改革纵深推进，法律政策高频迭代。部分法规表述原则性强、适用细则尚未明确，带来执行不确定性。
建议：建立常态化政策跟踪机制；委托熟悉沙特监管逻辑的专业律所，提供全周期合规支持，确保快速响应新规、规避合规盲区。
六、结语
把握沙特“2030愿景”与“一带一路”协同机遇，系统理解其投资环境变革、新规实质要点与落地路径，已成为中国企业拓展中东市场的重要战略支点。唯有以专业研判为基础、以本地化执行为支撑、以动态合规为保障，方能在这一历史性进程中行稳致远。