在全球化的浪潮下，企业出海设立公司已成为拓展国际市场的重要途径。然而，随着国际监管环境的日益严格，实际控制人（Ultimate Beneficial Owner, UBO）的披露要求逐渐成为企业合规的关键环节。
本文将为您详细梳理企业出海过程中UBO披露的核心要求与合规策略。
近年来，为打击洗钱、逃税等非法活动，全球多国纷纷加强了对UBO信息的监管。从欧盟的第四、第五号反洗钱指令，到中国、阿联酋、新加坡等国的具体法规，均明确要求企业披露其最终实际控制人信息。这一趋势不仅提升了企业透明度，也为企业合规运营带来了新的挑战。
UBO是指最终拥有或控制公司或法律实体的自然人。其识别标准通常包括：
• 股权控制：直接或间接持有公司25%以上股权或表决权的自然人。 • 实际控制：通过人事任免、重大决策制定、财务支配等方式实际控制企业的自然人。
• 收益权控制：虽未直接持股，但最终享有公司25%以上收益权的自然人。 企业需通过尽职调查程序，逐层穿透股权结构，识别并确认UBO身份。
中国：根据《企业境外投资管理办法》及配套格式文本，中国企业境外投资时需披露最终实际控制人信息，包括持股比例前五大的股东和持股比例10%及以上的股东。若涉及复杂股权结构，需追溯至最终自然人控制人。
阿联酋：阿联酋要求所有境内企业（除政府全资持有或特定金融自由区内的公司外）在创立后60天内建立UBO登记册，并详细记录UBO的全名、国籍、出生信息等。信息变动时需在15天内更新。
BVI：作为离岸金融中心，BVI要求公司提交UBO信息至金融服务委员会的保密数据库，包括姓名、出生日期、国籍等。信息变更时需在14天内更新，否则将面临滞纳金。
荷兰：荷兰公司需向相关机构提交UBO详细信息，包括直接或间接持有公司25%以上股份的自然人。此举旨在预防洗钱和恐怖主义融资。
建立穿透式识别机制：针对多层股权嵌套、协议控制等复杂结构，企业需逐层穿透股权，确认UBO身份。
完善内部合规流程：明确责任部门，制定操作指引，确保信息收集、审核及更新的准确性和及时性。
强化与监管机构的沟通：对复杂控制关系，可提前向监管机构咨询认定标准，避免因理解偏差导致违规。
借助专业服务：委托律师事务所、会计师事务所协助穿透核查、起草合规报告，降低合规风险。
UBO披露已成为企业出海合规的重要组成部分。面对日益严格的国际监管环境，企业需从识别标准、流程设计到责任落实全面合规，确保信息披露的准确性和及时性。唯有如此，方能在国际市场中稳健发展，赢得长期竞争优势。