VC/PE资本进入企业的三种主要方式
VC/PE机构在完成目标企业估值后，需设计适配的资本进入路径。主流工具分为三类：纯债权、纯股权及混合型金融工具（如优先股、可转债、附认股权债等）。具体选择需综合权衡工具特性、企业实际状况及法律法规要求。
类型一：纯债权安排
指资本以债权形式进入被投企业，享有固定利息收益及破产清算时的优先受偿权。
对投资人而言，优势在于收益稳定、风险较低；但无法参与企业增值，退出回报有限。
对企业而言，虽不稀释股东权益，但推高资产负债率，削弱后续债务融资能力。因此，该方式在风险投资实践中极少采用。
类型二：纯股权安排
投资人以股东身份取得企业所有权，共享成长红利，但也承担更高风险——清算时求偿顺位靠后，且若持股比例较低，则缺乏实质性控制力。
为保障权益，VC/PE通常要求附加条款，例如调整交易定价、优化治理结构或约定保护性权利。实务中，纯股权安排主要通过以下三种模式实现：
1. 增资扩股
企业通过新增注册资本引入新股东或由原股东追加出资，扩大资本金规模。该方式不触发清算程序，原有债权债务关系持续有效。
常见操作方式包括：
- 新股东投资入股：战略投资者按净资产与注册资本比率确定入股价格，溢价部分计入资本公积；
- 原股东增资：依据《公司法》第27条，以货币或非货币财产作价出资，需履行评估、验资及财产权转移手续；
- 未分配利润/公积金转增注册资本：依《公司法》第166、168条，可在弥补亏损、提取法定公积金（不低于税后利润10%，累计达注册资本50%后可豁免）后，经股东会决议将盈余公积或未分配利润转增资本；法定公积金转增时，留存部分不得少于转增前注册资本的25%。
2. 股权转让
适用于已有股东向新投资人让渡部分股权。有限责任公司与股份有限公司在操作规则上存在差异：
- 内部转股：股东间转让无需外部审批，仅需修改公司章程、股东名册及出资证明书；
- 外部转股：向非股东第三方转让，须经其他股东过半数同意（以人数计，非按出资比例），并由股东会作出决议，同时办理工商变更登记。
实操中建议先行签署股权转让协议并约定缔约过失责任；亦可先履行内部程序再签约，以降低交易不确定性风险。
3. 增资扩股与股权转让并用
两类方式常组合使用，尤其在控股型并购完成后——新控股股东为加速业务发展，常联合老股东同步实施股权转让与增资扩股。
二者核心差异如下：
企业在制定增发方案时，须结合经营现状、发展战略、市场环境及投资者信心科学测算融资规模：融资不足难支撑增长，过度增发则稀释控制权、增加管理负担，并可能引发发行失败，损害企业信誉。
