ODI尽调报告最全最实务要点，备案前一定要看！
ODI备案时，尽调报告是监管部门重点审核材料，其质量直接影响备案通过率。
本文从实务角度拆解尽调报告四大核心模块，聚焦关键核查点与常见风险，助力企业高效完成ODI备案准备。
一、目标公司基本情况核查
该部分是ODI备案的基础前提，需确保目标公司主体合法、资质有效、存续稳定，避免因身份瑕疵导致备案驳回。
1. 主体信息完整性
须列明注册名称、注册地址、成立时间、注册资本、股权结构（穿透至最终受益人）、法定代表人等核心信息，并附工商登记文件、股权架构图佐证。
重点核实股权是否清晰，是否存在代持、质押、冻结等权利负担；如有，须说明处置方案。
2. 资质许可有效性
若目标公司从事金融、医疗、能源、跨境贸易等特定行业，须核查其在当地取得的经营资质及许可证件，确认有效期、许可范围与拟开展业务一致。
例如：境外跨境电商需具备当地海关备案资质；金融业务须持有监管牌照。
3. 存续状态稳定性
通过当地工商官网或第三方征信平台查询企业存续状态，确认无注销、吊销、经营异常记录，并附查询截图或征信报告。
如为新设公司，应说明设立流程合规性及当前进展。
二、业务与合规性尽调
该模块是尽调报告的核心，监管部门重点关注境外投资是否符合国家产业政策导向，是否存在投向敏感国家、地区或行业的违规风险。
1. 业务真实性论证
须详述目标公司业务模式（如制造、贸易、服务、研发）、主营产品/服务、目标市场、客户群及供应链体系，并提供业务计划书、合作协议、订单合同等佐证材料。
杜绝空壳公司嫌疑，明确投资的具体业务载体、商业逻辑、盈利路径与可持续性。
2. 行业合规性核查
对照《境外投资敏感行业目录》及投资目的地国法规，确认所属行业是否属于中国限制/禁止类（如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部），或鼓励类（如高端制造、科技创新、跨境服务）。
同时核查目标公司在当地是否满足环保、劳工、税务等监管要求。
3. 跨境交易合规性
如涉及境内外资金往来或关联交易，须说明交易背景、流程及资金用途（如固定资产投资、流动资金、技术研发），并提供资金使用计划、关联交易协议等材料，防范资金空转或虚假交易风险。
三、财务状况尽调
财务尽调旨在核实资产负债真实性、盈利能力合理性，为估值提供依据，并向监管证明投资资金安全性与来源合规性。
1. 资产负债核查
梳理资产构成（现金、固定资产、无形资产、应收账款等）与负债情况（银行贷款、应付账款、或有负债等），并附最新审计报告及财务报表。
重点核查无形资产权属真实性，以及或有负债（如未决诉讼、担保责任）对项目的影响。
2. 盈利能力分析
结合业务模式，分析收入来源、成本结构与毛利率水平，对比行业均值评估合理性。
新设项目须基于市场数据、订单合同及成本测算，预测未来3–5年盈利情况，并说明预测依据。
3. 资金合规性提示
说明境内投资主体资金来源（自有资金或银行贷款）；若为贷款，须附贷款合同，并明确用途符合监管要求。
同步确保境外资金汇出流程符合外汇管理规定。
四、风险提示与应对措施
监管部门关注企业对潜在风险的认知深度与实际应对能力。尽调报告须列明具体风险，并提出可落地的解决方案。
典型风险包括：东道国政策变动、汇率波动、市场竞争加剧、供应链中断、税务合规隐患等。
应对须具操作性——如汇率风险采用锁汇安排；政策风险投保海外投资保险；税务问题委托当地专业机构处理。
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