设海外公司、并购境外企业、布局国际市场……
但只要涉及资金出境，一个词就会反复出现——ODI备案。
很多企业主第一反应是：
听着就复杂，是不是很难？
不做ODI，钱是不是就出不去？
中介说法五花八门，到底该信谁？
一、什么是ODI？
ODI，全称 Overseas Direct Investment（境外直接投资），指中国境内企业通过新设、并购、增资、提供融资或担保等方式，取得境外企业所有权、控制权或经营管理权的投资行为。
核心要素只有三点：境内企业 + 控制权 + 资金/权益出境。满足这三点，即须完成ODI备案。
二、ODI最常见的两种投资类型
① 境外新设公司
- 以境内企业为股东，在香港或海外设立新公司
- 可全资控股，也可相对控股
这是绝大多数出海企业的第一步。
② 境外并购公司
- 以境内企业为主体，收购境外现有公司股权
- 通常需提交尽职调查报告
并购类ODI审核强度更高。
三、ODI备案由哪几个部门监管？
① 发改委：项目“立项”第一关
重点审核：
- 投资方向是否符合国家政策
- 所属行业是否受限或敏感
- 投资所在国家或地区是否合规
② 商务部：赋予投资“合法身份”
重点审核：
- 投资真实性
- 投资主体资质合规性
- 境外项目商业合理性
未取得《企业境外投资证书》，银行不予办理外汇支付。
③ 外汇管理局：决定资金能否出境
主要通过银行实施监管，重点关注：
- 资金来源合法性
- 实际汇出金额是否与备案一致
- 是否存在异常跨境资金流动
四、ODI备案完整流程
标准流程顺序不可逆：
- 发改委立项（核准或备案）
- 商务部审批，核发《企业境外投资证书》
- 外汇局登记，银行办理外汇支付
任一环节未完成，资金均无法合规出境。
⏱ 办理周期
- 资料齐全、结构清晰前提下，整体约需2个月
- 并购类、敏感类项目耗时更长
五、“备案制”与“核准制”的适用条件
区分不清易导致申报失败。
✅ 备案制（适用情形）
- 投资国别/地区不属于敏感范围
- 所属行业不属敏感类别
- 投资金额在政策允许范围内
备案流程效率较高。
❗ 核准制（触发条件，满足其一即适用）
- 涉及敏感国家或地区
- 属于房地产、金融、娱乐等敏感行业
- 并购结构复杂或存在特殊安排
核准制不以金额大小为判断标准，一律从严审核。
六、企业申请ODI备案的硬性条件
① 主体资格与成立时间
- 须为中国境内依法注册的企业
- 建议成立满1年以上（便于提供完整审计报告）
成立未满一年的企业，因缺乏有效财务佐证，通过率极低。
② 财务状况要求
- 最近一年审计报告不得亏损
- 净资产收益率建议 ≥5%
- 资产负债率建议 ≤70%
财务指标是审核中最直观、最关键的判断依据。
③ 资金来源必须清晰可溯
- 说明资金具体来源（自有资金、银行贷款、募集资金等）
- 证明资金真实、合法、可控
资金来源不明，将直接导致备案被拒。
④ 投资项目具备真实性与商业合理性
- 境外公司背景清晰
- 业务逻辑自洽
- 投资目的明确，非单纯资金转移
“为转资而出海”的项目，审核中极易被识别并否决。
七、ODI备案成功后获得的核心文件
完成全部程序后，企业将获得两份法定文件：
- 《境外投资项目备案通知书》（国家发展改革委出具）
- 《企业境外投资证书》（商务部出具）
这两份文件是：
- 资金合规出境的唯一通行证
- 后续境外增资、再并购及利润汇回的法定基础
ODI备案的本质，不是增设行政门槛，而是国家对企业国际化经营建立的一套合规性筛选机制。