企业注销指引（2025年修订）
一、企业退出市场基本程序
企业终止经营退出市场，须依次完成决议解散、清算分配和注销登记三个法定环节。依据《公司法》，公司应依法宣告解散、成立清算组、清理资产与债权债务、清缴税款及社保费用、支付职工工资及法定补偿金，并在清算结束后编制清算报告，向登记机关申请注销登记。
二、企业注销事由
企业因解散、被宣告破产或其他法定事由终止的，须依法向登记机关申请注销登记；经核准后，企业主体资格终止。依法须经批准的，应先取得审批文件后再申请注销。
（一）解散
1. 自愿解散：由股东会、出资人、合伙人、投资人、成员大会或经营者依章程或法律规定作出解散决定。常见情形包括：营业期限届满、股东会决议解散、合并分立需要、合伙协议约定事由出现、投资人决定解散、成员大会决议等。
2. 强制解散：包括行政决定（如吊销营业执照、责令关闭、撤销）及司法判决（如公司经营管理严重困难且无法解决，持股10%以上股东可诉请法院解散）。企业出现解散事由后，须10日内通过国家企业信用信息公示系统公示。
（二）破产
依据《企业破产法》，企业不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，或明显缺乏清偿能力，经法院审查属实且未达成和解或重整的，将被宣告破产。
三、企业清算流程
依法清算系注销前置法定程序。《民法典》明确：法人解散的，清算义务人应及时组成清算组；非法人组织解散的，亦应依法清算。清算旨在保障债权人、投资人、职工及社会公共利益。
（一）成立清算组
1. 公司：解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算义务人为董事；章程另有规定或股东会另选他人的除外。逾期不成立或不清算的，债权人、股东等可申请法院指定清算组。鼓励具备财务、审计专业能力的内部人员或机构参与清算。
2. 非公司企业法人：由出资人（主管部门）自行或组织清算。
3. 合伙企业：全体合伙人担任清算人；过半数同意可指定部分合伙人或委托第三人；15日内未确定的，利害关系人可申请法院指定。
4. 个人独资企业：由投资人自行清算，或债权人申请法院指定清算人。
5. 农民专业合作社（联合社）：解散事由出现后15日内由成员大会推举成员组成清算组；逾期未组成的，成员或债权人可申请法院指定。
（二）清算组职责
清算组对内执行清算事务，对外代表清算中企业。公司尚未注销前，涉诉民事案件仍以公司名义进行，由清算组负责人代表应诉。清算组不得代行股东会、监事会职权，重大事项仍由股东会决定，其履职须接受监事会监督。清算组成员负忠实与勤勉义务，怠于履职造成损失的，应承担赔偿责任。
（三）发布清算组信息和债权人公告
清算组成立后10日内，须通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息；同时通知债权人，并于60日内发布债权人公告（公告期45日；个人独资企业为60日），也可依法通过报纸发布。市场监管部门同步向税务部门共享信息。
- 清算组公告内容：企业名称、统一社会信用代码、登记机关、成立日期、注销原因、办公地址、联系电话、成员姓名/名称及证件信息等。
- 债权人公告内容：名称、统一社会信用代码、登记机关、公告起止时间、债权申报联系人及方式等。
（四）开展清算活动
清算组须：编制资产负债表与财产清单；处理未了结业务；结清职工工资、社保费用及法定补偿；缴纳罚款罚金；清缴税款（含滞纳金、出口退税、土地增值税等）、缴销发票及税控设备；办理所得税清算；合伙企业与个人独资企业的清算所得视同年度生产经营所得，依法缴纳个人所得税；结清欠缴社保费及滞纳金；清理债权债务；分配剩余财产；代表企业参与诉讼；办理分支机构注销及对外投资处置等。
（五）分配剩余财产
公司清算方案须报股东会或法院确认。清偿顺序为：清算费用→职工工资及社保→税款→债务→剩余财产按出资比例（有限责任公司）或股份比例（股份有限公司）分配。清算期间不得开展与清算无关的经营活动；未清偿前不得向股东分配财产。
（六）制作清算报告
公司：清算报告由全体清算组成员签署，报股东会确认（有限责任公司需2/3以上表决权股东签署；股份有限公司由出席董事签字；国有独资公司由国资监管机构确认）。
其他主体：非公司企业法人由出资人（主管部门）签署；合伙企业由全体合伙人签署；个人独资企业由投资人签署；农民专业合作社（联合社）由成员大会2/3以上表决权成员签署；法院组织清算的由法院确认。
四、企业办理注销登记
清算完成后，企业应依法注销税务登记、企业登记、社保登记、银行账户；涉及海关业务的，还需注销报关单位备案。
企业可通过各级政务服务平台“企业注销登记‘一件事’专区”，同步办理税务注销、企业登记注销、海关备案注销、社保注销、印章注销及银行账户销户预约等事项。
（一）普通注销流程
1. 税务注销：
（1）未办过涉税事宜且无风险事项的，税务部门凭营业执照即时出具清税文书；
（2）符合容缺办理条件的（如未领用发票、无欠税及罚款、信用等级A/B级等），资料不齐可承诺后即时办理；
（3）不符合容缺条件的，税务部门出具《税务事项通知书》告知未结事项，待办结后方可注销；
（4）经法院裁定破产或强制清算的，持终结裁定书即可即时办理；
（5）注销后，“委托扣款协议”自动终止；
（6）存在股权、房产未缴税、合伙企业未缴个税、出口退税未结清等情形的，不予注销。
2. 企业登记注销：向登记机关提交注销申请书、解散决议、清算报告、清税证明等。清税信息已共享的，无需提交纸质清税文书；缴回营业执照正副本；国有独资公司须提交国资监管机构决定或政府批准文件；仅通过报纸公告的，须提交报纸报样；申请前须办结分支机构注销及对外投资处置。
3. 社保注销：企业注销登记后30日内，向社保机构提交注销申请并结清欠费。
4. 海关备案注销：通过政务服务平台或“单一窗口”“互联网＋海关”提交申请；注销前须确认海关手续已办结。
5. 银行账户销户：向开户银行提出销户申请，及时办理销户手续。
（二）简易注销流程
1. 适用对象：除上市股份有限公司外，存续期间无债权债务或已清偿完毕，且无欠薪、欠税、欠社保、欠罚款、无未办结涉税事项、无资产未清算、无司法限制的企业，可适用简易注销。存在列入异常名录、股权被冻结、分支机构未注销等情形的，不适用；但状态消除后可重新申请。
2. 免办清税情形：未办过涉税事宜或已办涉税但未领发票、无欠税及罚款的，免予单独办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。
3. 办理流程：
（1）登录国家企业信用信息公示系统或注销“一网”服务平台，发布《简易注销公告》，公示期20日；
（2）公示期内，利害关系人可在线提出异议；
（3）税务部门通过信息共享核查，对符合条件的不提异议；
（4）公示期满无异议的，企业须在20日内（宽展期最长30日）申请注销；公示后不得从事与注销无关的经营活动。
4. 个体工商户简易注销：“两证整合”后设立的个体工商户，无需公示及提交承诺书。提交申请后，市场监管部门1个工作日内推送信息至税务等部门；10日内无异议的，直接办理注销。
（三）企业注销登记“一件事”办理流程
依托政务服务平台注销专区，实现多部门注销业务“一表填报、一次提交、一网通办”。具体流程如下：
① 企业登录平台填写信息、勾选联办事项；
② 税务部门推送清税信息，市场监管部门查验电子清税结果；
③ 市场监管部门核准注销，并推送信息至相关部门；
④ 人社部门核查无欠薪及社保欠费后，办理社保注销；
⑤ 海关部门核查手续已结清后，同步注销报关备案；
⑥ 银行依企业授权提供销户预约服务；
⑦ 人民银行同步注销受益所有人信息；
⑧ 公安机关同步注销公章刻制备案信息。
五、特殊情形办理指引
（一）股东失联、不配合
经书面及报纸公告通知全体股东后，召开股东会形成合法有效决议，成立清算组完成清算，再申请注销登记。
（二）无法自行组织清算
清算义务人拒不履行或失联的，股东、董事、利害关系人可依《公司法》《合伙企业法》等申请法院指定清算组。清算中发现资不抵债的，应依法申请破产；法院裁定终结破产或强制清算的，管理人可持裁定书直接办理注销。
（三）无法登录公示系统
未备案或变更联络员的，可向登记机关补办联络员备案后登录系统发布相关公告；吊销企业同样适用此方式。
（四）营业执照、公章遗失
① 营业执照遗失：在公示系统或公开发行报纸公告作废，无需补发；
② 非公司企业法人公章遗失：由上级主管单位法定代表人签字并盖章确认；
③ 公司公章遗失：由符合《公司法》及章程规定的股东表决通过后签字盖章确认；
④ 合伙企业、个人独资企业公章遗失：由全体合伙人或投资人签字确认；
⑤ 已注销企业销户遇公章遗失，参照上述规定办理。
（五）营业执照拒不缴回或无法缴回
登记机关依法注销后，企业拒不或无法缴回营业执照的，由登记机关在国家企业信用信息公示系统公告作废。
（六）股东（出资人）死亡、注销或被撤销
由其合法继受主体或全体投资人代为办理注销，并在注销决议中说明情况；自然人股东死亡的，由有权继承人凭身份证明及继承材料代为办理。
（七）分支机构隶属企业已注销
隶属企业有合法继受主体的，由继受主体办理；无继受主体的，由原登记在册的全体股东（出资人）申请办理。
（八）法定代表人失踪、死亡或不配合
凭任免职文件，由新任法定代表人签署注销申请书；合伙企业、农民专业合作社参照执行。
（九）已吊销企业办理注销
① 未换发统一社会信用代码即被吊销的，可直接使用赋码办理注销；吊销证明可用公示系统截图、网站公告截图或登记机关查询单替代；
② 吊销后15日内须向税务机关申报办理税务注销。
（十）税务非正常状态
需先解除非正常状态并补办申报。非正常期间属零申报且无可弥补亏损的，税务机关可打印《批量零申报确认表》，经确认后批量处理。
六、注销法律责任及有关规定提示
以下为关键法律责任摘要，依据《公司法》《税收征收管理法》《市场主体登记管理条例》等法律法规及司法解释：
- 未依法通知或公告债权人的，处1万—10万元罚款；
- 隐匿财产、虚假记载账册或未清偿债务前分配财产的，对公司处隐匿/分配金额5%—10%罚款，责任人处1万—10万元罚款；
- 未及时成立清算组导致财产减损的，股东/董事在损失范围内承担赔偿责任；
- 怠于履行清算义务致账册灭失、无法清算的，股东/董事对公司债务承担连带清偿责任；
- 未经清算即注销的，股东/实际控制人对公司债务承担清偿责任；
- 提交虚假材料骗取注销的，登记机关可撤销登记、列入严重违法失信名单、没收违法所得并处罚款；
- 清算所得须依法申报缴纳企业所得税；个体工商户、合伙企业、个人独资企业投资者须就清算所得缴纳个人所得税；
- 被吊销营业执照满三年未申请注销的，登记机关可依法强制注销；
- 用人单位注销前须依法清偿拖欠农民工工资；
- 登记代理人实施欺诈行为的，依法从严处罚，直接责任人3年内不得再次申请登记。
