香港「离岸豁免」通关秘籍：公司需要满足什么条件？税局审核标准+实操案例

根据《香港税务条例》（IRO,Cap.112）第14条，香港仅对“在香港产生或得自香港”的利润征税。

根据广义指导原则(Broad Guiding Principle)和实际案例，核香港税务局的核心审核要求是：“纳税人做了什么来赚取该利润，以及他在哪里做这些事？”(What the taxpayer has done to earn the profit and where he has done it)。

用大白话来翻译，就是两条基本原则：

• 公司的经营、控制、管理职能不在香港实现；
• 公司赚取利润的活动不在香港发生。

对于贸易公司，香港税务局（IRD）在DIPN 21中明确，决定性因素是“买卖合约的生效地点”（Contract Effectuation），即谈判、缔结及执行合约的地点。

2024年，香港引进实施了《外地收入豁免征税机制》（FSIE）。虽然主要针对投资被动收入（股息、利息、IP收入），但它要求企业在香港具备“经济实质”。这引入了一个悖论：香港公司需证明业务活动在境外（以获贸易免税），同时证明投资被动收入的实质活动在境内（以获FSIE免税）。

针对贸易公司的离岸豁免，如何确定公司的收入来自于境外？香港税务局通常有四个判定标准，必须同时满足。

①关于合同签署：业务谈判及签署过程发生在哪里？

②关于客商资源：贸易上下游的客户资源来源于哪里？

③关于货物流转：货物流转的路线及方式是怎样的？

④关于公司的管理履行地：董事及公司高管的主要履职地点在哪里？企业重大决策的决策地在哪里？

这四点均是围绕上述的两条基本原则而具体展开的，一般而言，能够同时满足这四点要求的跨境贸易公司，大概率可以成功申请离岸豁免。

审核的关键在于“实质重于形式”：

1、人与活动在海外：必须证明创造利润的核心活动（寻找客户、谈判价格、签署合同）是由身处海外的人员完成的。

2、香港仅为行政中心：香港的活动必须被严格限制在“行政支持”（如依指令付款、记账）的范畴内，不能越界进入“商业决策”领域（如业务审批、合同签署）。

看到这里，相信各位老板已经对自己公司是否属于离岸豁免有了初步判断。但需注意，香港法律沿袭的是判例法传统，判例法中并没有制定明确的条文可供遵循，而是会通过公布典型判决案例的方式，来表明税局在处理这个问题上的立场和态度。

对于离岸豁免申请的审查是通过问卷的形式进行的。根据实操经验，问卷调查一般涉及几个方面：

1.公司的组织架构及海外办事处详情、公司人员往来香港的记录；

2.公司的经营模式：供应商在哪里？客户在哪里？存货地点在哪里？

3.公司的购销过程：客户与供应商的选择方法、交易总额；购销协议是怎么签署的？资金收付和融资制度的方式；货物流转的方式及路线；

4.抽样调查：提供与最大客户/供应商的金额最高的两笔交易的全部业务证明文件，或税局评税主任指定的几笔交易。

下面我们用一个实操案例来展开讲讲。

我们以常见的转口贸易为例：国内公司向美国出口耳机，用香港公司做转口。

(a)  香港公司与国内公司属于同一股东，产品和办公均在国内，香港公司只是收付款的主体，没有香港办公室。

(b)  香港公司的股东和高管均长居内地，在内地办公室紧密地管理香港公司的业务及运作。

(c)  与美国客户的谈判、签署，均由国内公司实际负责。

(d) 香港公司开立了香港银行账户，以收取美国客户的货款及付款予国内供应商。负责人在内地处理香港银行账户的往来，香港银行账户往来的文件均由国内公司的职员在内地办公室准备，有关文件会传真/电邮到香港银行处理。

(e) 耳机产品会直接由中国内地运输至美国港口，货物不会在香港装卸。

香港公司申请离岸豁免后，最终获得香港税务局的审核通过，其利润无须按《税务条例》第14条缴付香港利得税。

香港税务局公布的评判理由如下：

①关于合同签署：贸易合同的谈判及签署过程均在内地发生；

②关于客商资源：贸易的供应商是内地公司，客户在美国不在香港，即贸易上下游的资源均不来源于香港；

③关于货物流转：货物直接从内地港口发货至美国港口，即货物流转的路线不经过香港，未占用香港的资源；

④关于公司的管理履行地：公司未在香港设立办公室，主要人员均在内地处理香港公司的重要事项，即董事及公司其他高管的主要履职地点不是香港、公司重大决策不在香港。

沛尧国际 --我们位于上海陆家嘴和香港屯门，持有香港秘书牌照，致力于为华人客户提供“公司注册-开户-审计-跨境投资”的一站式服务，业务范围遍及香港、新加坡、美国、欧洲、岛国、东南亚、中亚和迪拜。