前言
随着香港加速建设全球虚拟资产中心，一张合规的虚拟资产（VA）相关牌照，已成为加密基金、数字资产管理公司布局香港市场的“必备入场券”。
在实务中，“1+4+9号牌照组合+VA升级”因完整覆盖“产品构建、投资分析、市场分销”三大核心环节，被业内称为VA资产管理公司的“黄金配置”，也是当前最主流的合规路径。
但据银乾国际多年实操经验，香港证监会（SFC）监管框架严苛、流程复杂，稍有疏漏即可能延期甚至被拒。本文将从监管逻辑、申请要点、升级路径到避坑指南，系统梳理VA“1+4+9”牌照申请关键事项，助力机构高效合规落地。
一、监管框架下的VA牌照核心边界
香港涉及虚拟资产的牌照主要分为两类，适用场景与门槛差异显著：
1+7号牌（VATP，虚拟资产交易平台）：聚焦交易所业务，门槛极高、审批极严，非头部机构基本不具备可行性；
1、4、9号牌照：以资产管理为核心，覆盖绝大多数VA资产管理公司需求，是本文重点。
1. “1+4+9”组合的核心价值
该组合并非简单叠加，而是精准匹配VA资产管理全流程需求，持牌后可开展四大核心业务：跨境虚拟资产基金发行、高净值客户财富管理、机构级投资咨询、跨境资产交易执行。
1号牌照（证券交易）：负责产品构建与交易执行，是资产运作基础；
4号牌照（就证券提供意见）：提供投资分析与策略建议，支撑决策闭环；
9号牌照（提供资产管理）：核心业务板块，承担资产的专业管理与增值职能。
2. 关键合规技巧：3种豁免路径降低合规成本
合规不等于“全牌照硬刚”，善用SFC豁免规则可显著降低成本：
附带豁免：已持有9号牌的机构，若投资分析仅作为资产管理必要步骤、不单独收费，则可豁免申请4号牌；
集团内部豁免：服务对象为100%控股的关联公司，且资金全部为集团自有（严禁混入外部资金），视为内部行政管理，无需持牌；
家族办公室架构：单一家族办公室通常适用集团内部豁免，无需牌照；多家族办公室则须持9号牌（视业务范围可能还需1/4号牌）。
3. 常见架构参考：BVI控股+香港持牌主体
多数客户采用“BVI控股公司+香港有限公司”的经典架构：BVI公司作为上层平台实现股权管理与风险隔离，香港公司作为持牌主体展业。该架构兼具税务优化、股权简化与SFC资质合规优势。银乾国际可协助完成股权穿透披露、资金来源梳理等关键环节。
二、申请实务：主体、资金、人员三大核心要求
SFC审核始终坚持“实质重于形式”，对公司实体、财政资源及人员资质均有严格标准，其中人员配置尤为关键。
1. 公司实体与场地：合规的基础门槛
申请人须为香港成立的有限公司或在香港注册的非香港公司。SFC将穿透审查至最终受益人（UBO），涉及BVI、开曼等离岸架构时，需重点披露资金来源。办公场所须为独立、封闭、安全的固定地址，SFC可能实地核查。
2. 财政资源（FRR）：资金实力的硬指标
SFC对持牌机构速动资金有明确要求。因虚拟资产流动性波动大，其折算率（Haircut）较高，常需额外补充法币资本。银乾国际可提前测算所需资金规模并制定补充方案。
3. 人员要求：RO是关键，面试堪比“压力测试”
负责人员（Responsible Officer, RO）是合规第一责任人，直接决定申请成败。
数量与居留权：每类牌照至少配备2名RO，其中至少1名须为常驻香港的执行董事；
VA胜任力：除传统金融经验外，须具备加密基金管理、持牌VATP任职或区块链/网络安全等背景；
面试要求：SFC实行“穿透式问询”，如追问托管风控细节、稳定币脱锚应对方案等。表现不佳将被判定“不胜任”，导致申请停滞。
4. 持牌代表（LR）：一线业务必须持证
任何代表公司向公众提供受规管服务的人员，均须申请成为持牌代表。无牌照展业属刑事罪行，风险极高。
三、申请流程与周期：8–16个月，全程专业把控
从准备到获批通常需8–16个月（含准备期）。银乾国际主导全流程推进：
准备阶段：梳理业务架构、完成Gap Analysis、协助招聘RO、选定托管商、完善合规手册；
提交申请：通过SFC WINGS平台提交，确保材料合规性，避免返工；
监管问询：快速响应SFC问询，组织专业团队撰写精准回复；
批准落地：协助对接牌照条件、完成运营筹备等后续工作。
四、存量机构注意：VA Uplift【牌照升级】实操
已持有传统1、4、9号牌照的机构，若计划开展VA业务（占比≥10%），须向SFC申请扩展业务范围，即“VA Uplift”升级。
1. 升级核心缺口：4个关键维度必须补足
人员升级：新增至少1名具备VA经验的RO；现有RO仅靠培训证明难以获SFC认可；
托管升级：须签约SFC持牌VATP（如OSL、HashKey）或符合标准的托管商，并提交资产隔离协议；
资金管理升级：应对高折算率，可能需补充法币资本以满足速动资金要求；
合规手册升级：更新风控、反洗钱等制度，适配虚拟资产特性（如覆盖链上转账场景）。
2. 升级周期：1号牌2–3个月，9号牌5–6个月起
升级时间虽短于新设，但差异显著：1号牌通常2–3个月；9号牌因业务复杂度高，普遍需5–6个月或更久，具体取决于SFC问询频次与回复效率。
五、避坑指南：这4个雷区千万别踩
RO履职障碍：申请期间RO离职、无香港居留签证，或面试被判定“不胜任”，将直接导致流程中断；
银行开户受阻：即使获原则性批准（AIP），若无法开立银行账户注入资金，牌照亦无法落地；
虚假披露：隐瞒犯罪记录、监管制裁史等信息，SFC实行“自我披露+承诺制”，事后查实将面临刑事、民事及监管多重处罚；
业务定位错误：如实际开展4号牌业务却误申9号牌，方向偏差将直接导致被拒。
六、结语：合规的核心是“证明能力”而非“走流程”
香港虚拟资产监管已从“沙盒试点”迈向“框架化治理”。无论新设还是升级，核心都是向SFC证明三件事：人员具备VA胜任力、资产托管安全可控、反洗钱与风控体系完善。
启动前务必开展充分Gap Analysis，明确自身缺口；同步预留充足资金与时间，摒弃“走捷径”心态。“稳”，才是香港合规框架下最快的路径。
