“境外投资备案，到底是哪个部门在管？”
有人说找发改委，有人说商务部，还有人说银行、外汇局。
一、境外投资备案不是单一部门审批，而是三部门协同监管
境外投资备案实行标准的“三部门协同监管”体系：
- 发改委：管项目
- 商务部：管主体
- 外汇管理局（通过银行）：管资金
三方各司其职、缺一不可；任一环节未完成，资金均无法合规出境。
二、发改委：审核“投什么、往哪投”
1. 发改委审核的核心要点
重点审查三项内容，不关注盈利性：
- 投向是否合规
- 国家和地区是否敏感
- 行业是否受限或禁止
2. 哪些项目需报发改委？
所有对外直接投资（ODI）均须履行发改委备案/核准程序，包括：
- 在境外设立公司
- 并购、参股境外企业
- 境外新建项目、工厂、办公室
- 境外长期控制性投资
根据投资主体、地区、行业及金额差异，由不同层级发改部门受理：
- 国家发改委
- 敏感国家/敏感行业项目
- 中央企业项目
- 投资额较大的项目
- 省级发改委
- 地方企业项目
- 非敏感国家、非敏感行业项目
- 常规ODI项目
3. 发改委通过意味着什么？
代表项目层面获得准入资格，即该投资行为本身被国家允许。
三、商务部：审核“投资主体真实性与合法性”
1. 商务部审核核心
聚焦四个字：真实性、合法性，具体包括：
- 投资主体是否真实存续
- 境外公司是否依法设立
- 投资结构是否合理清晰
- 是否存在空壳公司、通道安排或虚假投资
2. 商务部备案后取得的关键文件
《企业境外投资证书》
该证书是银行及外汇系统识别企业“合法出海身份”的核心凭证。
3. 企业常卡在商务部的原因
- 境外公司信息不完整
- 投资逻辑不清晰
- 股权架构不透明
- 资金来源说明不清
商务部不以金额大小为判断标准，仅关注投资逻辑是否闭环。
四、外汇管理局：决定“资金能否出境”
1. 外汇局不直接受理，但规则由其制定
实际操作中，企业需通过银行办理对外投资购付汇及外汇登记，全部流程依据外汇管理局规定执行。
2. 外汇局重点关注事项
核心问题为：钱从哪来？要到哪去？合不合规？具体审核内容包括：
- 是否已完成发改委和商务部备案/核准
- 投资金额是否与备案内容一致
- 是否存在拆分汇款、绕道出境等违规操作
- 是否符合外汇额度管理及用途监管要求
3. 前置手续缺失将导致外汇无法出境
- ❌ 无发改委备案
- ❌ 无商务部《企业境外投资证书》
即使账户资金充足，银行也依法不予放款。